5月9日晚(wǎn)间，A股上市公司(sī)金证股份发布的(de)一则公(gōng)告，在期货圈(quān)刷屏。

　　公(gōng)告显示(shì)，金证(zhèng)股份正在筹划发(fā)行股份及支付现金购(gòu)买上海(hǎi)文华财经资(zī)讯股份有限(xiàn)公司(sī)（下称(chēng)文华财经）90.97％股权事项，同时(shí)募(mù)集配(pèi)套资金。公司(sī)股票将于2023年5月10日（星期(qī)三）开市起开始停牌，预计(jì)停牌(pái)时间不(bù)超(chāo)过10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文(wén)华财经系头(tóu)部期货软件商。公开资料显(xiǎn)示，截至2021年年末，文华财(cái)经与国内139家期货公(gōng)司合(hé)作，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文(wén)华财经(jīng)PC端交易软件(jiàn)的月活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动端随(suí)身行软件的月(yuè)活跃(yuè)用户数（MAU）为(wèi)150.94万人(rén)。

　　2015年(nián)以来，文华财经(jīng)曾两次冲(chōng)击A股IPO，但均未能叩开(kāi)资(zī)本(běn)市(shì)场大(dà)门(mén)。

　　文华财经的第一次IPO之(zhī)旅要追溯到2015年，当年11月，文华(huá)财经首次报送创业板IPO申(shēn)请(qǐng)资料。不过，在经历两年多的漫(màn)长等待后，2018年4月(yuè)，深交所决定终止审查，文华财经此次创业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华(huá)财经再次递交招(zhāo)股(gǔ)书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文(wén)华财经申请撤回发行(xíng)上市申请文件，深交所决定终止(zhǐ)对其首次(cì)公开发行股票并(bìng)在创业板上市的审(shěn)核。文华财(cái)经第二次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股份昨晚发布的(de)公(gōng)告(gào)显示，本次交易事项尚处(chù)于筹(chóu)划阶段(duàn)，公司目前正(zhèng)与交易意向方接洽，初(chū)一个鹅蛋的热量是多少 一个鹅蛋等于几个鸡蛋步(bù)确定的交易(yì)对(duì)方包括尚守(shǒu)哲、大连经(jīng)一卓(zhuó)远管(guǎn)理咨询合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称大连(lián)经(jīng)一）、苏州中新兴富新(xīn)兴产业投资合伙企业（有限合(hé)伙）（下称苏州中新(xīn)）、上海经一投资(zī)管理(lǐ)合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称上海(hǎi)经一）、上海兴富(fù)创(chuàng)业投资管理中心（有限合伙）（下称兴富创投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合计持(chí)有标(biāo)的公(gōng)司(sī)90.97％的股权(quán)。

　　金证股份表示(shì)，根(gēn)据《上市公司重(zhòng)大资产重组管理办(bàn)法（2023修(xiū)订）》和《上(shàng)海证券交易所股票(piào)上市规则（2023年2月修订）》等相关(guān)规定(dìng)，本(běn)次交(jiāo)易前(qián)，交(jiāo)易对方(fāng)与公司(sī)不(bù)存在(zài)关联(lián)关系。本(běn)次交易完成后，交易对方(fāng)尚守(shǒu)哲持有公司的股份比例预计将超过5％，本次交易预计(jì)将构成关联交易。本次(cì)交易前，公司无控(kòng)股(gǔ)股东、实际控(kòng)制人；本次交易完成后，公司(sī)第一大(dà)股东不会发生变化，且不存在实际支配公司股(gǔ)份(fèn)表决权超过(guò)30％的股东，公司仍(réng)将无控股股东、实际控制人，预计不构成公(gōng)司重大资产重组。

　　文华财经注(zhù)册资本4000万元，实际(jì)控制人为(wèi)该公司董事长(zhǎng)兼总经(jīng)理尚守哲。根据文华(huá)财经此前披露的招股书，截至2021年年(nián)底，尚守哲对文华财经的直(zhí)接持股(gǔ)比例为64.353％，此外，还(hái)通过(guò)大(dà)连经(jīng)一(yī)和上海经一分别控制(zhì)文华财经9％和(hé)4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其(qí)他交易(yì)对方中，苏州中新、兴(xīng)富(fù)创投、王凯及杨孝胜对文华财经的持(chí)股比例(lì)分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能力有望提升

　　作(zuò)为金融(róng)科技全(quán)领域服务商，金证股份(fèn)为证(zhèng)券、基金、银行(xíng)、期货、信(xìn)托、交易所、监(jiān)管机构等行业客户提供全技术栈、全产品线解决方案，同(tóng)时与政府机关(guān)、互联网公司合(hé)作(zuò)开(kāi)展包(bāo)括智慧城市在(zài)内(nèi)的数字经济(jì)业务。

　　2023年(nián)一季报显示，报告期内，金(jīn)证股份实现营(yíng)业(yè)收入12.64亿元(yuán)，较上(shàng)年同期增长2.84％；实现归属于上(shàng)市公司股东的净利润-5847.16万元。报告期内(nèi)，金(jīn)证股(gǔ)份证券经纪(jì)业务软件收(shōu)入较上年同期略有增长，资(zī)管机构软(ruǎn)件收入基(jī)本持平(píng)。报告期内，数字经济业务因验(yàn)收的大型政务(wù)项目成本(běn)增(zēng)幅大(dà)于收入增(zēng)幅，导(dǎo)致(zhì)业(yè)务(wù)毛利率及利润下(xià)降。报告(gào)期内公司确认投资收益(yì)-1748万元(yuán)，较(jiào)上年同(tóng)期减少2035万(wàn)元，主要是联营企业投(tóu)资收益减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证股份总资产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年年(nián)报显示，报告(gào)期(qī)内，公司实(shí)现(xiàn)营(yíng)业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现(xiàn)归属(shǔ)于上市(shì)公(gōng)司(sī)股东的净(jìng)利润(rùn)2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融行业(yè)业务方(fāng)面，2022年，金证股份实现营(yíng)业收入(rù)23.25亿元(yuán)，同比增(zēng)长(zhǎng)7.25％。金证股(gǔ)份认(rèn)为，公(gōng)司金融行业(yè)的增长主要得益于两方面的(de)因素：一是公司(sī)在(zài)证券市场(chǎng)行业占有率基础(chǔ)稳(wěn)定，核心产(chǎn)品需求(qiú)刚(gāng)性，公司加快产品新(xīn)一代(dài)产品布局(jú)、积极(jí)推进(jìn)项目上线验收。二是在(zài)资(zī)管领(lǐng)域加强了资管IT业务发展力度，在多(duō)个核心产(chǎn)品(pǐn)和技术上形(xíng)成领先优势，开始进入收获期。

　　非金(jīn)融行(xíng)业(yè)业务方面，2022年，金(jīn)证股份(fèn)收入为41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主要包(bāo)括数字经(jīng)济业务、IT设备分销业务及(jí)科技园租(zū)赁业务。金证股份解释称，非金融(róng)行业(yè)的收入下降，主要由于公司在数字经济(jì)业务上，不同(tóng)程(chéng)度受到需求端的影响(xiǎng)，项目跟进、工(gōng)程实施、验收结算审计(jì)等存在滞(zhì)后(hòu)。

　　毛利(lì)率(lǜ)方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份综合毛(máo)利(lì)率(lǜ)为22.32％，较上年增加1.97个(gè)百分点(diǎn)。其中，金融行业(yè)业务毛利(lì)率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百(bǎi)分点；非金融科技业(yè)务毛利(lì)率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百(bǎi)分(fēn)点。

　　交易标的业绩(jì)表现上，公开(kāi)资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华(huá)财经营(yíng)业收入分别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归(guī)属于母公司股(gǔ)东(dōng)的净利润分别(bié)为(wèi)7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万(wàn)元(yuán)。

　　2019—2021年(nián)，文华财(cái)经营(yíng)业毛利分(fēn)别为(wèi)16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文(wén)华财经总资产为31708.21万元，所有者权(quán)益为19722.56万元，资产(chǎn)负债率(lǜ)为(wèi)37.80％。

　　不难看出(chū)，无论从资(zī)产规模和(hé)盈(yíng)利能(néng)力来看，金证股份(fèn)均远高于(yú)文华财经，但(dàn)文华财经的毛利率(lǜ)显著高于金(jīn)证股份，无疑(yí)是一块优质(zhì)资产。

　　有业内人士认(rèn)为(wèi)，如果本次(cì)交易(yì)得以顺利实施，对于金证股(gǔ)份(fèn)而言，文(wén)华财(cái)经的(de)优质资产注入后，其盈利(lì)能(néng)力(lì)将进一步提升；对于文华财经而(ér)言，多年谋求上市(shì)无果后，可以(yǐ)实(shí)现“曲线(xiàn)上市”。

　　值(zhí)得(dé)注意的是，在昨晚发布的公告(gào)中，金证股份并(bìng)未披(pī)露具体的交易(yì)细(xì)节，例如交易(yì)对(du一个鹅蛋的热量是多少 一个鹅蛋等于几个鸡蛋ì)价等。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证(zhèng)股份与主(zhǔ)要交易对方就本次交易签(qiān)署了《意向协议书》，公司拟向(xiàng)主要(yào)交易对方(fāng)发行股份及支付现金的方式购买其持(chí)有(yǒu)的文华财经(jīng)90.97％的股权。上述《意(yì)向协议书》仅(jǐn)为交易各(gè)方(fāng)关于本次交易的初步合作意向，交易各方在本次交(jiāo)易中(zhōng)的具体权利义务以及各项安排(pái)以交易(yì)各方最终签(qiān)署(shǔ)的正(zhèng)式交易协(xié)议为准。

　　金(jīn)证股(gǔ)份还进行(xíng)了风险提示(shì)：截至目前，本(běn)次交易仍(réng)处于(yú)筹划(huà)阶(jiē)段，交易双(shuāng)方尚未签署正式的交易协议，本次(cì)交(jiāo)易(yì)尚需履行必要的(de)内(nèi)部(bù)决策程序，并(bìng)经有权监管机(jī)构批准(zhǔn)后方(fāng)可正式实施，本次交易最终能否(fǒu)实施尚存在较大不确定性(xìng)。

　　股价表现上(shàng)，经历了2020—2022年连续3年(nián)的下跌之后，今年以来，金(jīn)证股(gǔ)份股(gǔ)价步入上升通道。截至5月(yuè)9日收盘，金证股份(fèn)股价报18.94元/股，年内涨幅(fú)高达84.06％，总市值(zhí)178亿(yì)元。

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