5月9日晚间，A股上市(shì)公(gōng)司金证股(gǔ)份发布(bù)的一则(zé)公告，在期货圈(quān)刷(shuā)屏。

　　公告(gào)显示(shì)，金证(zhèng)股份正(zhèng)在筹划发行股(gǔ)份(fèn)及(jí)支付现金购买上(shàng)海文(wén)华财经资讯(xùn)股份有限公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集(jí)配套资金。公司(sī)股票将于(yú)2023年5月(yuè)10日（星(xīng)期三）开市起开(kāi)始(shǐ)停牌，预计停牌(pái)时间不超过(guò)10个交易日(rì)。

　　文(wén)华财经(jīng)两次冲(chōng)击(jī)IPO无果

　　文华(huá)财经(jīng)系头(tóu)部期(qī)货软件商。公(gōng)开(kāi)资料显示，截至(zhì)2021年年(nián)末，文(wén)华财(cái)经与国内(nèi)139家(jiā)期货(huò)公司合作，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财(cái)经PC端(duān)交易软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移(yí)动端随身(shēn)行软件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两(liǎng)次(cì)冲(chōng)击A股IPO，但均未能叩开资本(běn)市场大门。

　　文华财经的第(dì)一次IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年，当(dāng)年11月，文华财经首(shǒu)次报(bào)送创(chuàng)业板IPO申请资料。不过，在(zài)经历两年(nián)多的漫长(zhǎng)等待后，2018年(nián)4月，深(shēn)交(jiāo)所决定终止审查(chá)，文(wén)华(huá)财经(jīng)此次创(chuàng)业板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文华财经再次递(dì)交招(zhāo)股(gǔ)书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华(huá)财经申(shēn)请撤回(huí)发行(xíng)上市申请文(wén)件，深交所决定终止对其首次公开(kāi)发(fā)行股票并在创业(yè)板上市的审核。文华(huá)财经第(dì)二次IPO也无果而(ér)终(zhōng)。

　　金证股份昨晚(wǎn)发(fā)布的公告(gào)显示，本次交(jiāo)易事项尚处于筹划阶段，公司目(mù)前正与交易意向方(fāng)接(jiē)洽(qià)，初步确定的(de)交(jiāo)易(yì)对(duì)方包括尚守哲、大连经一(yī)卓远管理咨询合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称大连(lián)经一）、苏州中(zhōng)新兴富(fù)新(xīn)兴产业投资合(hé)伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称(chēng)苏州中新）、上海(hǎi)经一投(tóu)资管理合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称上(shàng)海经一(yī)）、上海兴富创业(yè)投资管理中心（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称兴富创(chuàn非练实不食的练实是什么意思，练实指的是什么g)投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前述交易(yì)对方合(hé)计持有标的公(gōng)司90.97％的股权(quán)。

　　金证(zhèng)股份表示，根据(jù)《上市公司重大资(zī)产重(zhòng)组管理办(bàn)法（2023修订(dìng)）》和《上(shàng)海证券交易所股票上市规则(zé)（2023年2月修订）》等(děng)相关规(guī)定(dìng)，本(běn)次交(jiāo)易前，交(jiāo)易对方(fāng)与公司(sī)不存在(zài)关联关(guān)系。本次交易完成(chéng)后，交易(yì)对(duì)方尚守哲持有公司(sī)的股份比例预计将超过5％，本次(cì)交(jiāo)易(yì)预计将构成关(guān)联交(jiāo)易。本(běn)次(cì)交易前，公(gōng)司无控股股东(dōng)、实际控制人；本次交易完成(chéng)后，公司第(dì)一(yī)大(dà)股东不会发(fā)生变化，且不存在实(shí)际支配公司股份表决(jué)权超过30％的(de)股东，公司仍将无控股股东、实(shí)际控制人(rén)，预计不构成(chéng)公司重大资产重组。

　　文华财经注(zhù)册资本4000万元(yuán)，实际控制(zhì)人为(wèi)该(gāi)公司董事(shì)长兼总经理尚守(shǒu)哲。根据文(wén)华财经此前(qián)披露的招股书，截至2021年年(nián)底，尚守哲(zhé)对文华财经的(de)直(zhí)接持股比例为(wèi)64.353％，此(cǐ)外(wài)，还通过(guò)大(dà)连经一(yī)和上海经一分别(bié)控制文(wén)华财经9％和4.95％的股份，合计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他交易对(duì)方中，苏州中新(xīn)、兴富创投、王(wáng)凯及(jí)杨(yáng)孝胜对(duì)文华财经的持(chí)股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升(shēng)

　　作为(wèi)金融科技全领(lǐng)域服务商，金证(zhèng)股份为(wèi)证券、基金、银行、期货、信(xìn)托、交易所(suǒ)、监管机构等行业客户提(tí)供全技术栈、全(quán)产品线(xiàn)解决方案，同时与政府机(jī)关(guān)、互联网公司合作开(kāi)展包括智慧城(chéng)市在内的数(shù)字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内(nèi)，金证股份实现营业收入(rù)12.64亿元(yuán)，较上年同期(qī)增长2.84％；实现归属于上市公司股东的(de)净利润(rùn)-5847.16万元。报告期(qī)内(nèi)，金证股份(fèn)证(zhèng)券经纪业非练实不食的练实是什么意思，练实指的是什么务(wù)软件收(shōu)入较上年同期略(lüè)有增长，资管(guǎn)机构(gòu)软件收入基本持(chí)平。报告期内，数字经济业(yè)务因(yīn)验收(shōu)的大型政务项(xiàng)目成本增(zēng)幅大于收入增(zēng)幅(fú)，导致业务毛(máo)利率及(jí)利润下(xià)降。报告期内公司确(què)认投(tóu)资收益-1748万元(yuán)，较上年同(tóng)期(qī)减少2035万元，主(zhǔ)要是联营企业投资(zī)收益减(jiǎn)少所(suǒ)致。

　　截至2023年(nián)3月底，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年年(nián)报(bào)显示，报告(gào)期内，公司实(shí)现营业收入64.78亿元，同(tóng)比(bǐ)下(xià)降2.52％；实现归属于上市公司股东的净利润2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看(kàn)，金融(róng)行业业务方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)实现营业收入23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证(zhèng)股份(fèn)认为，公司金融行(xíng)业的增长主要得益于两(liǎng)方(fāng)面的因素：一是公司在证券(quàn)市场(chǎng)行(xíng)业占有率基(jī)础稳定，核心(xīn)产品(pǐn)需求刚性(xìng)，公司加(jiā)快产品(pǐn)新一(yī)代产品(pǐn)布局(jú)、积极推进项(xiàng)目上线验收(shōu)。二(èr)是在资管(guǎn)领域加强(qiáng)了(le)资管IT业(yè)务发展力度，在(zài)多个核心产品和技术上形成领先优势，开始(shǐ)进(jìn)入收获期。

　　非金融(róng)行(xíng)业业务方面，2022年，金(jīn)证股份收(shōu)入为41.35亿元，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包(bāo)括数字经济业(yè)务、IT设备分销业务及(jí)科(kē)技园租赁业务。金证股份解释称，非金融行业的(de)收入下降，主(zhǔ)要由(yóu)于公司在数(shù)字经济(jì)业务上，不同程度受到需求端的(de)影(yǐng)响，项目跟(gēn)进(jìn)、工程(chéng)实施、验收结算审计等存(cún)在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份(fèn)综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金(jīn)融行业业务毛利率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个(gè)百分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分(fēn)点(diǎn)。

　　交易标的业绩表现上，公(gōng)开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经(jīng)营(yíng)业(yè)收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属(shǔ)于母公司(sī)股东的(de)净利(lì)润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华(huá)财(cái)经营业(yè)毛利(lì)分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权益为(wèi)19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈(yíng)利能力(lì)来看，金(jīn)证股份均远高于文华财(cái)经，但(dàn)文华财经的毛利率(lǜ)显著高于金(jīn)证股份，无疑是一块(kuài)优质(zhì)资产。

　　有(yǒu)业内人士认为，如果本次交易得以顺利(lì)实(shí)施(shī)，对于金证(zhèng)股份而言(yán)，文华财(cái)经的(de)优质资产注入后，其盈(yíng)利能力将进一步提升；对于文华财经而言(yán)，多年谋求上市无(wú)果后(hòu)，可(kě)以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨(zuó)晚(wǎn)发布(bù)的公(gōng)告中，金(jīn)证股份(fèn)并未披露具体的交易细节，例如(rú)交易(yì)对价(jià)等。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金证(zhèng)股(gǔ)份与主要交易(yì)对方就本次交易签署了《意向(xiàng)协议书》，公司拟向(xiàng)主要(yào)交易对方发行股份(fèn)及支付现(xiàn)金(jīn)的方式购买(mǎi)其持有的文华(huá)财(cái)经90.97％的股权。上述《意(yì)向协议书》仅(jǐn)为交易各方关于本(běn)次交易的初步合作意向，交易各方在本次(cì)交易(yì)中的具体权利义务以及各项安排以(yǐ)交(jiāo)易各方(fāng)最终签署的正式交易协(xié)议为(wèi)准。

　　金证股份还(hái)进行(xíng)了风(fēng)险(xiǎn)提(tí)示：截至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易双方(fāng)尚未签(qiān)署正式的(de)交易协议，本次交易尚需履行必要的(de)内(nèi)部决策程序，并经有权监管(guǎn)机构批(pī)准后方可(kě)正式实(shí)施，本次交易(yì)最终(zhōng)能否实施(shī)尚存在(zài)较(jiào)大不确定性。

　　股价表现上，经(jīng)历了2020—2022年(nián)连(lián)续3年的下跌之后(hòu)，今年以(yǐ)来(lái)，金证股(gǔ)份(fèn)股价步(bù)入上升通道(dào)。截至5月9日(rì)收盘，金(jīn)证股份股价(jià)报18.94元/股，年内(nèi)涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿元。

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