5月9日晚间(jiān)，A股上市公(gōng)司金(jīn)证股份(fèn)发布(bù)的一则公告，在期货圈刷屏(píng)。

　　公告显示，金证股份正在筹划(huà)发行股份及支付现金购买(mǎi)上海文华财经(jīng)资(zī)讯股份有限(xiàn)公司（下称文华财经）90.97％股权事(shì)项，同时募(mù)集(jí)配套资金。公司股票将(jiāng)于2023年5月10日（星期三）开市起开(kāi)始停牌，预计停(tíng)牌时(shí)间不(bù)超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部(bù)期货软(ruǎn)件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华(huá)财经(jīng)与(yǔ)国内139家期货公司(sī)合作，占国内期(qī)货公司总数的(de)92.67％。截至2021年(nián)12月，文华(huá)财经PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动(dòng)端随身行软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华财经曾两(liǎng)次冲击A股(gǔ)IPO，但均(jūn)未能叩开资本市场(chǎng)大门(mén)。

　　文华(huá)财经的第一次IPO之(zhī)旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首次报送创业板IPO申请资料(liào)。不过，在经历两年(nián)多的漫长等待(dài)后，2018年4月，深交所决(jué)定(dìng)终止审查，文(wén)华财经此(cǐ)次(cì)创业(yè)板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文华财经(jīng)再次递(dì)交(jiāo)招股(gǔ)书，拟冲刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文华(huá)财经申请(qǐng)撤(chè)回发行上市申请文件(jiàn)，深(shēn)交所决定终止对(duì)其首(shǒu)次公开(kāi)发(fā)行(xíng)股票并在创业板(bǎn)上市的审核。文华财经第二次IPO也无果而(ér)终。

　　金证股份昨晚发布的公告显示(shì)，本(běn)次交易事项(xiàng)尚处于筹(chóu)划(huà)阶段，公(gōng)司目前正与交易意向方接洽，初步确定(dìng)的交易(yì)对方包括(kuò)尚守哲、大连(lián)经一卓远管理(lǐ)咨(zī)询合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称大(dà)连经一）、苏(sū)州中新兴富新兴产业投(tóu)资合(hé)伙(huǒ)企业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称苏州中新）、上(shàng)海经一投资管理合伙企业(yè)（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称上海经一）、上海兴富(fù)创业投资管理中心（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合计持有标的公司90.97％的股(gǔ)权(quán)。

　　金(jīn)证(zhèng)股份表示，根据《上(shàng)市公司重大资产重组管(guǎn)理办法（2023修订）》和《上海证券交(jiāo)易(yì)所股(gǔ)票上市规则（2023年2月修订）》等相关(guān)规定，本次交易前(qián)，交易对方与公司不存在(zài)关(guān)联关系(xì)。本次交易完成behaviour可数吗，behaviour是可数名词吗后，交易对方尚(shàng)守(shǒu)哲(zhé)持有(yǒu)公(gōng)司(sī)的股份比例预(yù)计将超过5％，本(běn)次交易预(yù)计将构(gòu)成关联交易(yì)。本次交(jiāo)易前，公司无控(kòng)股(gǔ)股东、实际控制人(rén)；本次交易(yì)完(wán)成后(hòu)，公(gōng)司第一(yī)大股东不(bù)会发生变化，且不存(cún)在实际支配公司股份(fèn)表决权(quán)超过30％的股东，公(gōng)司仍将无(wú)控股股东、实际控制(zhì)人，预计不构成公(gōng)司重大资(zī)产(chǎn)重组(zǔ)。

　　文华财(cái)经注册(cè)资本4000万元，实(shí)际控制(zhì)人(rén)为该公(gōng)司(sī)董(dǒng)事长兼总(zǒng)经理尚守哲。根(gēn)据文华财经此前披(pī)露的(de)招(zhāo)股书，截至2021年年底(dǐ)，尚守哲对文华财经的直接持股比例(lì)为64.353％，此(cǐ)外，还(hái)通过大连经一和(hé)上海经一(yī)分别控制文华财经9％和(hé)4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州(zhōu)中(zhōng)新、兴富(fù)创投、王(wáng)凯及杨孝胜(shèng)对文华财经的持股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望(wàng)提升

　　作为金融(róng)科(kē)技全领域(yù)服务商，金证(zhèng)股份为证(zhèng)券(quàn)、基金、银行(xíng)、期货、信托、交易(yì)所、监管机构等行业(yè)客户提供(gōng)全(quán)技术栈、全产品线解(jiě)决(jué)方案，同时与政府机(jī)关、互联(lián)网公司(sī)合(hé)作开(kāi)展包括(kuò)智慧城市在内的数字经(jīng)济业务。

　　2023年(nián)一季报显示，报告期内，金证股份实(shí)现营(yíng)业收(shōu)入12.64亿元，较(jiào)上年同期(qī)增(zēng)长2.84％；实现(xiàn)归属于上市(shì)公司股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经纪业务(wù)软(ruǎn)件收入(rù)较上年(nián)同期略有增(zēng)长，资管机构软件收(shōu)入基本持平。报告期(qī)内，数字经济业务因验(yàn)收的大型政务项(xiàng)目成(chéng)本增幅大于收入增幅，导致(zhì)业务(wù)毛(máo)利率及利(lì)润(rùn)下降。报告期内公司确认投资收益-1748万元(yuán)，较上年同(tóng)期减少2035万元，主(zhǔ)要是联营企业投资收益(yì)减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份(fèn)总资产64.27亿元，净(jìng)资产(chǎn)36.70亿(yì)元。

　　金(jīn)证股份2022年年报显(xiǎn)示，报(bào)告(gào)期(qī)内(nèi)，公司实现营(yíng)业(yè)收(shōu)入(rù)64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实现归属于上市公司股东的净利(lì)润(rùn)2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融(róng)行业业(yè)务方面，2022年，金证(zhèng)股份实现营业(yè)收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股(gǔ)份认(rèn)为，公(gōng)司(sī)金融行(xíng)业的增长(zhǎng)主要得益于(yú)两方(fāng)面的因素(sù)：一是公(gōng)司在证券市场行(xíng)业(yè)占有率基(jī)础稳定，核心产品需求刚性(xìng)，公司加快产(chǎn)品新一代产品布局(jú)、积(jī)极(jí)推进(jìn)项目上线验收(shōu)。二是在资管领(lǐng)域加强了资管IT业(yè)务发展力度，在(zài)多个核心产品和(hé)技(jì)术上形(xíng)成领先优势，开始进入(rù)收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股份收(shōu)入(rù)为(wèi)41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分销业务及科技园租赁业(yè)务。金证股份解释称，非金融行业(yè)的收入下降，主要由于(yú)公司在数字(zì)经behaviour可数吗，behaviour是可数名词吗济(jì)业务上，不同程(chéng)度受到需求端的影响，项(xiàng)目跟进、工(gōng)程实(shí)施(shī)、验收(shōu)结算审计等存在滞后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百(bǎi)分点。其中，金融(róng)行业(yè)业务毛利率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较(jiào)上年下(xià)降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标的(de)业绩(jì)表现上，公开(kāi)资料显示(shì)，2019—2021年，文华财(cái)经营业收入分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于母(mǔ)公司(sī)股(gǔ)东的净利润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛(máo)利(lì)率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华财经总资产为31708.21万元，所有者(zhě)权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不(bù)难(nán)看出，无论从资产规模和(hé)盈(yíng)利能力来(lái)看，金证(zhèng)股份均远高于文华财经，但(dàn)文华财经(jīng)的(de)毛利率显著高于金证股份，无疑是一块优质(zhì)资产(chǎn)。

　　有业内人(rén)士认(rèn)为，如果本次交易得以顺利实施，对于金证股份而言，文华财经的优质资产注入后(hòu)，其(qí)盈利能力将进(jìn)一步提升(shēng)；对于文华(huá)财经而言，多年谋求上市无(wú)果后，可(kě)以实(shí)现(xiàn)“曲线上市”。

　　值(zhí)得注(zhù)意的是(shì)，在昨(zuó)晚发布的(de)公告中，金证股份并未(wèi)披露具体的交易(yì)细(xì)节，例如交易(yì)对(duì)价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与主要交易对方(fāng)就本次交易签署了(le)《意(yì)向(xiàng)协(xié)议(yì)书》，公司拟(nǐ)向主要交易(yì)对方(fāng)发行股份及支(zhī)付现金的方式(shì)购买其持有(yǒu)的文(wén)华财(cái)经90.97％的股权。上述(shù)《意向协议书(shū)》仅为(wèi)交易(yì)各方关于本次交易的初步合作意(yì)向，交易各(gè)方在本次交易中的具体权利义务(wù)以及各项安排以交易各方最(zuì)终签署(shǔ)的正式交易协议为准(zhǔn)。

　　金证股(gǔ)份(fèn)还(hái)进(jìn)行了风(fēng)险提示(shì)：截至(zhì)目前，本(běn)次交(jiāo)易(yì)仍处于筹划阶(jiē)段(duàn)，交(jiāo)易双方尚未签署正式的交易协(xié)议，本次交易尚需履行必(bì)要的内部(bù)决策(cè)程(chéng)序，并经有权监管机构批(pī)准后方(fāng)可(kě)正式实(shí)施，本次交易最终能(néng)否实施尚存在较大不确定性。

　　股价表现上，经历了(le)2020—2022年连(lián)续3年的下(xià)跌之后，今(jīn)年以来，金证股份股价步入上(shàng)升通道。截至5月(yuè)9日(rì)收盘，金证股(gǔ)份股价报18.94元/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元(yuán)。

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