杉杉股份风波再起

　　在杉杉股份的股东大会召开前夕，杉(shān)杉股份对外披露了间接控股股东宁波青刚投资(zī)有限公司（下称“宁波青刚”）股权被冻结(jié)的相关事宜。

　　在此前4月25日的报道中，时(shí)代周报独(dú)家披露了前杉杉帝国掌(zhǎng)舵人郑永刚(gāng)所(suǒ)持有的宁波青刚的股权在(zài)4月12日被全部冻结的消息 ，引发外界关(guān)注。据媒体后续报道，因法定继承(chéng)纠(jiū)纷(fēn)，郑(zhèng)永刚遗(yí)孀周婷已携三名(míng)子女起诉“继子”郑驹，并向法院申(shēn)请冻结郑永刚名下所持的宁(níng)波(bō)青刚51％股份。

　　5月(yuè)8日晚间，杉(shān)杉股份发布了有关情况的说明公告及(jí)补充说明公告。据公告，2023年3月，周婷及(jí)三位未成年子女向法院提起民事诉(sù)讼并申请财产(chǎn)保全，要求法院对郑永刚所持有(yǒu)宁波青刚(gāng)51％股权采(cǎi)取查(chá)封、扣押、冻结等诉(sù)讼保(bǎo)全措施。

　　“本次宁波青刚股权冻结(jié)事项对公司(sī)日常经(jīng)营(yíng)及公司股(gǔ)权结构无影响。目前遗(yí)产(chǎn)继承各方(fāng)正就上述股权事宜积极进行沟(gōu)通。”杉杉股份在公告中表示。

　　据媒体报道，杉杉控股(gǔ)方面(miàn)表示(shì)，周婷及三名子女(nǚ)与郑驹(jū)法定继承纠(jiū)纷(fēn)一案(àn)，双方已达成基本一致解决方案，周婷也(yě)已向法(fǎ)院申请撤回股权(quán)冻结。因此，股权冻结的情(qíng)况(kuàng)已得到妥善解决。

　　根据杉杉(shān)股份此前披露(lù)的资料(liào)，宁波青刚持有杉(shān)杉控股44.55％的股(gǔ)份，杉(shān)杉控(kòng)股同样也(yě)是(shì)杉杉股份的(de)间(jiān)接控股股东。

　　5月9日，时代周报记(jì)者拨打杉(shān)杉股份董秘办确认(rèn)周婷是否撤诉，工作人(rén)员回(huí)复(fù)称，对“周(zhōu)婷申请撤回股权冻结”一事(shì)并(bìng)不清楚。随后，时代周报记(jì)者多(duō)次拨打杉杉(shān)控(kòng)股电话，截至发稿均未获接听。

　　5月9日，杉杉股份跌1.93％，报收14.74元/股，总市值(zhí)333.71亿元。

　　杉杉股份回(huí)应：公司没有披露义务(wù)

　　由(yóu)郑永刚控股的宁波青刚，是决定杉杉系(xì)未来控(kòng)制权的关键公司。

　　通过层层股权(quán)嵌套，郑(zhèng)永刚实现对上市公(gōng)司杉杉(shān)股份(fèn)的控制。据杉杉股份年(nián)报，截至2022年底，郑永刚(gāng)持(chí)有(yǒu)宁波青刚51％的股权，宁波(bō)青刚进(jìn)而持股杉杉控股44.55％的(de)股权，杉杉控股持有杉杉集团51.8％股权。杉(shān)杉集团和杉杉控股分别在杉杉股份(fèn)持(chí)股34.55％和3.19％。

　　国(guó)家企业信用信息公示系统显(xiǎn)示，郑永刚和周继青分(fēn)别认缴(jiǎo)1.53亿元和1.47亿元，二人分别持有宁(níng)波(bō)青(qīng)刚51％和(hé)49％的(de)股权。

　　周继青(qīng)是郑(zhèng)永刚(gāng)的前妻，系郑驹的生母。据徽商银行（03698.HK）在香港联交所披露(lù)的信息(xī)，2019年8月29日，郑永刚和周继(jì)青均为徽商银行(xíng)内(nèi)资股大(dà)股(gǔ)东，各(gè)持有8.42％的徽商银行已(yǐ)发(fā)行(xíng)有(yǒu)投票权股份。两人均在信息披露的配偶一(yī)栏中写下(xià)了对方的(de)名字。

　　时代周报(bào)记者获得的司(sī)法材料显示，因申请人(rén)周婷及三位未成年子女与被申请(qǐng)人郑驹法定继(jì)承纠纷一案(àn)产生(shēng)争议，冻结被(bèi)继(jì)承人郑永刚(gāng)持(chí)有的宁波青(qīng)刚51％（出资1.53亿元）的(de)股权，冻(dòng)结期间不得(dé)办理股(gǔ)权变更和出质登(dēng)记。

　　5月9日(rì)，杉杉股份董秘办工作(zuò)人员告诉(sù)时代周报记(jì)者，此次(cì)披露冻(dòng)结的(de)是宁波青(qīng)刚的股权，而非上市(shì)公司股权，因此上市公(gōng)司没有披露义务。“这次的披(pī)露只是对(duì)媒体相(xiāng)关报道的回应。”

　　时隔近(jìn)一个月，杉(shān)杉股(gǔ)份才(cái)“姗姗来迟”公布了(le)间接控股股东股权被冻结(jié)的情(qíng)况，此(cǐ)番操作是否涉嫌蝇营狗苟是什么意思 蝇营狗苟下一句信(xìn)披违规？对此，律(lǜ)师们(men)看(kàn)法不一。

　　上海汉(hàn)联律师事务所合伙(huǒ)人宋一欣在接(jiē)受(shòu)时(shí)代周(zhōu)报记者采访时表示，涉及控股股东股权冻(dòng)结事项，杉杉(shān)股份应及时披露相关(guān)信息(xī)，并(bìng)对为(wèi)何(hé)如此(cǐ)长时间(jiān)未披露的原因进行解释。

　　而浙江方广律师(shī)事务所律(lǜ)师孔(kǒng)聪则在接(jiē)受(shòu)媒体采(cǎi)访时(shí)表示，杉(shān)杉股份应不涉(shè)及(jí)逾(yú)期披露问题，以(yǐ)目前的信息看，尚不(bù)能判断(duàn)杉(shān)杉股(gǔ)份(fèn)触发信(xìn)息披露(lù)义务(wù)的时点。另外，宁波青刚(gāng)与杉杉股份的(de)股权关系(xì)隔了好几层(céng)，股权(quán)冻结未必是必(bì)须(xū)披露的信息。

　　杉杉控股曾(céng)卷入(rù)“信披违规”旋涡(wō)

　　除了杉杉(shān)股份外，另一家由“杉杉(shān)系”控股(gǔ)的上市公司吉翔股份（603399.SH）也曾(céng)因杉杉(shān)控股而被卷入“信(xìn)披(pī)违规”的争议中(zhōng)。

　　据吉翔股份一季报，截至(zhì)2023年3月末(mò)，宁(níng)波(bō)炬泰投资管理有限公司（下称“宁波炬(jù)泰”）和(hé)上海钢石股权投(tóu)资有(yǒu)限公(gōng)司（下称(chēng)“上海钢石”）分别持有上市公司33.52％和(hé)10.32％的股权，位(wèi)列(liè)第一大股东和第二大股东。

　　在此前的1月4日，吉翔股份发布对前期公告(gào)内容更正的公告，宁波炬泰(tài)是杉杉(shān)控股子(zi)公(gōng)司(sī)，上海钢石(shí)也受杉杉控股实(shí)际控制，因此宁波炬(jù)泰与上海钢(gāng)石(shí)构成一致(zhì)行动(dòng)人(rén)关(guān)系，杉杉控(kòng)股合计控制上市公司(sī)表决权比(bǐ)例达到43.84％。

　　然而在2022年，监管曾多次质(zhì)疑宁波炬泰(tài)与上海钢石的关联关系，并要求上(shàng)市(shì)公司进行(xíng)核(hé)查。吉翔股(gǔ)份则(zé)针对监管(guǎn)和媒体报道(dào)多次发布(bù)公(gōng)告(gào)称，上海(hǎi)钢石(shí)与杉杉控(kòng)股不构成一致行(xíng)动关系，双方在(zài)上市公司层(céng)面独立行权。

　　在2023年1月的问询函中，上交所发文质疑“在(zài)上(shàng)海钢石受杉杉控股控制线索明(míng)显的情(qíng)况下，公司及(jí)相关方前期多次予(yǔ)以否认(rèn)的(de)原因，是否故(gù)意背(bèi)离事实，虚假(jiǎ)披露(lù)信息”。对此，吉翔股份表(biǎo)示(shì)，公司在(zài)前期对(duì)股(gǔ)东提供的信息、证(zhèng)据核查中(zhōng)确有疏漏，核查手段主要以根据(jù)股东(dōng)回(huí)复比对公开信息、比照(zhào)媒(méi)体报道等形式为(wèi)主。但不存(cún)在故(gù)意背(bèi)离事(shì)实，虚(xū)假披露信(xìn)息的主观(guān)故意(yì)。

　　而在此次信披违规的(de)关键责任认定上，吉翔(xiáng)股份认为“主要责(zé)任在(zài)于股东方屡次向公(gōng)司(sī)隐瞒(mán)可以认(rèn)定其构成一致(zhì)行动人(rén)关系的关键(jiàn)信息”。同时，据吉(jí)翔股份的(de)披(pī)露(lù)，监管部门已介(jiè)入股东方了解核实(shí)情况(kuàng)。

　　在问询函中，吉(jí)翔(xiáng)股份同时表示，在上海钢石于(yú)2020年以3.95亿元受让陕西国(guó)际信托所持股份成为第(dì)二大股东时，杉杉控股为了不触发信披流程耗(hào)时(shí)较长的(de)要约收(shōu)购，因此隐(yǐn)瞒了一致(zhì)行动人的(de)关(guān)键信息(xī)，使得上海钢(gāng)石(shí)顺利成为(wèi)吉翔股份的第二大(dà)股东(dōng)。“杉杉控股上述隐瞒(mán)一致行动关系(xì)的(de)行为违反(fǎn)了《上(shàng)市公司收购管(guǎn)理办法》中要约(yuē)收购义务的相(xiāng)关条款。”吉翔股份表(biǎo)示(shì)。

　　截至(zhì)目前，吉翔股(gǔ)份尚未公(gōng)布是否(fǒu)因上述信披违规事项被监(jiān)管部门处罚。

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