杉(shān)杉股份风波再(zài)起

　　在(zài)杉(shān)杉股(gǔ)份的股东(dōng)大会召开前夕，杉(shān)杉股份(fèn)对外(wài)披露了间接控股股(gǔ)东宁波青刚投资(zī)有(yǒu)限公(gōng)司（下称“宁波青刚(gāng)”）股(gǔ)权被冻结的相(xiāng)关(guān)事宜。

　　在此前4月25日的报道中(zhōng)，时代(dài)周(zhōu)报独家(jiā)披露(lù)了前杉杉(shān)帝国掌(zhǎng)舵(duò)人郑永(yǒng)刚所持有的宁波青刚的股(gǔ)权(quán)在4月12日被全部冻(dòng)结(jié)的消息 ，引发外界(jiè)关注(zhù)。据媒体后续报道，因法(fǎ)定继承纠纷，郑永刚遗(yí)孀(shuāng)周(zhōu)婷已携三名(míng)子女(nǚ)起诉“继(jì)子”郑驹，并向法院申请(qǐng)冻结郑永刚名下所持的宁波(bō)青刚(gāng)51％股份(fèn)。

　　5月8日晚间，杉杉股份发布了有关情况的说明公告及(jí)补充(chōng)说(shuō)明公告(gào)。据公告，2023年(nián)3月，周婷(tíng)及三位未(wèi)成年(nián)子女向法院提起民(mín)事诉讼(sòng)并申请(qǐng)财(cái)产保(bǎo)全，要(yào)求法院对(duì)郑永刚所持有宁波青刚51％股权(quán)采取查(chá)封、扣(kòu)押、冻结等(děng)诉讼保全措施。

　　“本次宁波青(qīng)刚股权冻结(jié)事项对公(gōng)司日(rì)常经营及公司股权结(jié)构无(wú)影响。目前遗产继承(chéng)各(gè)方正(zhèng)就(jiù)上述股权事宜积(jī)极进(jìn)行沟通(tōng)。”杉杉股(gǔ)份在公告中表示(shì)。

　　据(jù)媒体报道，杉杉控(kòng)股方面表示，周婷及三名(míng)子女与郑驹(jū)法定继(jì)承(chéng)纠纷(fēn)一案，双方已达(dá)成基本一致解决方案，周婷也已(yǐ)向法院申请(qǐng)撤(chè)回股权冻结(jié)。因此，股(gǔ)权(quán)冻结的情况已得到妥善解决。

　　根(gēn)据杉杉(shān)股份此前披露的(de)资料，宁(níng)波(bō)青(qīng)刚持(chí)有杉杉控股44.55％的股份，杉(shān)杉(shān)控(kòng)股同(tóng)样也(yě)是杉(shān)杉(shān)股份(fèn)的间(jiān)接控股股(gǔ)东。

　　5月9日，时代周报记(jì)者拨打杉杉股(gǔ)份董秘(mì)办(bàn)确认周婷是否(fǒu)撤诉，工作人员(yuán)回复称，对“周婷申(shēn)请(qǐng)撤回股权冻结”一事并(bìng)不清楚(chǔ)。随后，时代周(zhōu)报记(jì)者多次拨打杉杉控(kòng)股电话，截至发(fā)稿均未获接听。

　　5月9日，杉杉股份(fèn)跌1.93％，报收14.74元/股，总市值333.71亿元。

　　杉杉股份回应：公司没有披露义务

　　由郑永刚控股的宁(níng)波(bō)青刚，是决(jué)定杉(shān)杉系未来控制权的关键公司(sī)。

　　通过(guò)层层(céng)股权嵌套，郑永刚实现对上市公司杉(shān)杉股份的控(kòng)制。据杉杉股份年报，截至(zhì)2022年(nián)底，郑永刚持有宁(níng)波青刚51％的股权，宁波青刚进而持股杉杉控(kòng)股(gǔ)44.55％的股权，杉(shān)杉(shān)控股持有杉杉集团51.8％股权。杉杉集团和杉杉控股分别在杉杉(shān防碍哪个字错了，防碍哪个字错了并改正)股份持股(防碍哪个字错了，防碍哪个字错了并改正gǔ)34.55％和3.19％。

　　国(guó)家企业信(xìn)用信息公示系统显示，郑(zhèng)永刚(gāng)和(hé)周继青分别认缴1.53亿元(yuán)和1.47亿元(yuán)，二人分别持有宁波青刚51％和49％的股权。

　　周继青是郑永刚的前妻(qī)，系郑驹的生(shēng)母(mǔ)。据徽(huī)商银行(xíng)（03698.HK）在(zài)香港联交所披露的信(xìn)息，2019年8月29日，郑永(yǒng)刚和周继青均为徽商银(yín)行内资股大股东，各持有8.42％的徽(huī)商银行已(yǐ)发行有投票权股(gǔ)份。两人均在(zài)信(xìn)息披露的配偶一栏中写下了(le)对方(fāng)的名字。

　　时代周报记(jì)者获(huò)得(dé)的司法材料(liào)显示，因申请人周婷及三位未成年子(zi)女与被申请人郑驹(jū)法定继(jì)承纠纷(fēn)一案产生(shēng)争议，冻结被继承人郑永(yǒng)刚持有的宁波青刚51％（出资(zī)1.53亿元(yuán)）的股权，冻结期间不得办(bàn)理股(gǔ)权变更和出质登记。

　　5月9日，杉杉股份董秘办工作人员告诉时(shí)代周报记(jì)者，此(cǐ)次披露冻结的是宁波(bō)青刚的股权，而非上市(shì)公司股权，因此上(shàng)市公司没有(yǒu)披露义务。“这次的(de)披露(lù)只是对媒(méi)体相关报道的回(huí)应。”

　　时(shí)隔近一(yī)个月(yuè)，杉(shān)杉股份才“姗姗来迟”公布(bù)了间(jiān)接控股股东股权(quán)被冻结的情况，此(cǐ)番操作是否(fǒu)涉嫌(xián)信披违规？对此，律(lǜ)师们看(kàn)法(fǎ)不(bù)一。

　　上海汉联(lián)律师事务所合伙人(rén)宋一欣在接受时代(dài)周报记者采访时表示，涉及控股股(gǔ)东股权冻结事项，杉(shān)杉股(gǔ)份(fèn)应及(jí)时披露相关信息(xī)，并对为何(hé)如此长(zhǎng)时间未披露(lù)的原因进(jìn)行解释。

　　而(ér)浙江方广律(lǜ)师事务所律师孔聪则在接受媒(méi)体采访(fǎng)时表示，杉(shān)杉股份应不涉及逾期披露问题，以目前的信息看，尚不能判断(duàn)杉杉股份触(chù)发信(xìn)息披露义务的时点(diǎn)。另(lìng)外，宁波青(qīng)刚与杉(shān)杉股份(fèn)的股权关(guān)系隔了好几层，股(gǔ)权冻结未必是(shì)必须披露(lù)的(de)信(xìn)息。

　　杉杉(shān)控(kòng)股曾卷入“信披违规(guī)”旋涡

　　除了(le)杉杉(shān)股(gǔ)份(fèn)外，另(lìng)一家由(yóu)“杉(shān)杉系”控股的上(shàng)市公司吉翔股份（603399.SH）也(yě)曾因杉杉控股(gǔ)而被卷入(rù)“信披(pī)违规”的争议中。

　　据吉(jí)翔股份一季报，截(jié)至(zhì)2023年(nián)3月末，宁(níng)波炬泰投(tóu)资(zī)管理(lǐ)有限公司（下(xià)称“宁波炬泰”）和上海(hǎi)钢石股权投资有(yǒu)限公司（下称“上海(hǎi)钢石”）分别持有上市(shì)公(gōng)司33.52％和10.32％的(de)股权，位列第一(yī)大股东和第二大股东。

　　在此前的1月4日，吉(jí)翔股(gǔ)份(fèn)发布对(duì)前期(qī)公告内容更正的(de)公告，宁(níng)波(bō)炬泰是杉杉控股子公司，上海钢石也受(shòu)杉杉控股实际控制，因此宁波炬(jù)泰与上海(hǎi)钢石(shí)构成一致行(xíng)动(dòng)人关系，杉杉控股合计控制上市公司表决(jué)权比例达到43.84％。

　　然而在2022年，监管曾多次质疑宁波炬泰(tài)与上海钢石的关联关系(xì)，并(bìng)要求上(shàng)市公(gōng)司进行核查(chá)。吉翔股份则针(zhēn)对(duì)监管和媒体(tǐ)报道多次发(fā)布公告称，上(shàng)海钢石与杉杉(shān)控股不构成一致行动关系，双方在上市公司层面独立行(xíng)权。

　　在(zài)2023年1月的问询函中，上交所发文质疑“在上海钢石受杉杉控股(gǔ)控制线(xiàn)索明显(xiǎn)的情况(kuàng)下，公司及相关(guān)方前期(qī)多次予以否认(rèn)的原因，是否故意背(bèi)离(lí)事(shì)实，虚假披露(lù)信息”。对(duì)此，吉翔股(gǔ)份表示，公司在前期(qī)对股东提供的信息、证据核查中(zhōng)确有疏(shū)漏，核查手段主要以根据股东回复比对公开信息、比照媒体报道等形式为主。但(dàn)不(bù)存在(zài)故意(yì)背离事(shì)实，虚(xū)假披露信息的主观故意。

　　而(ér)在(zài)此次信披违规的(de)关(guān)键责任认定上，吉翔股份(fèn)认为“主(zhǔ)要责任在于股东方屡次向(xiàng)公司隐瞒可以认定(dìng)其构(gòu)成(chéng)一致行动(dòng)人关系的关键信息(xī)”。同时，据(jù)吉翔股(gǔ)份的披露，监管部门已介入股东方了解(jiě)核实情况。

　　在问询函中(zhōng)，吉翔股份同时表示，在上海钢石于(yú)2020年以3.95亿元受让陕西国际信托(tuō)所持股份成为第二大股东时，杉(shān)杉控股为了不触(chù)发(fā)信披(pī)流程(chéng)耗时较长的要约收购，因此(cǐ)隐瞒了一致行(xíng)动人的关键信息(xī)，使得上海(hǎi)钢石顺利(lì)成为吉翔股份的第二(èr)大股东(dōng)。“杉杉控股上述隐(yǐn)瞒一致行动关系的行(xíng)为(wèi)违反了《上市公司收购管理办法》中要(yào)约收购义务(wù)的相关条款。”吉翔股(gǔ)份表示。

　　截至目前，吉翔股份尚未(wèi)公布(bù)是(shì)否(fǒu)因上述信披(pī)违(wéi)规事项被监管(guǎn)部门处罚。

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