5月9日晚间，A股上市公司金证(zhèng)股份发布的(de)一则公(gōng)告(gào)，在期货圈(quān)刷屏(píng)。

　　公告显示，金证股份正在筹划发行股份及(jí)支付(fù)现金购买上海文(wén)华财经资讯股份有限公司（下(xià)称文华财经(jīng)）90.97％股权事项，同时募集配(pèi)套资金。公司(sī)股票将于2023年5月10日（星期三）开市起开始(shǐ)停牌(pái)，预计停牌(pái)时间不(bù)超(chāo)过(guò)10个(gè)交(jiāo)易日。

　　文华财经(jīng)两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财经系头部期货软件(jiàn)商。公开资料显示，截至2021年年末，文华(huá)财(cái)经与国内139家期货公司合作(zuò)，占国(guó)内期货公(gōng)司总数的92.67％。截至2021年12月，文(wén)华财经PC端交(jiāo)易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身行软件的(de)月活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年(nián)以(yǐ)来(lái)，文华财经曾(céng)两次冲(chōng)击A股(gǔ)IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文华财经(jīng)的第一(yī)次IPO之(zhī)旅要追溯到2015年，当年11月，文(wén)华财经首次报送(sòng)创业板IPO申请资(zī)料。不过，在经历两年多(duō)的漫长等待(dài)后，2018年4月，深交所决(jué)定终止审(shěn)查，文华财经此次创业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经(jīng)再次(cì)递交招股书，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文(wén)华(huá)财经申请撤回发(fā)行上市申(shēn)请文件，深交所决定终止对(duì)其首次公开发行股票并在创业(yè)板(bǎn)上市的审核(hé)。文华财经(jīng)第二次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股(gǔ)份昨晚发布(bù)的公告显(xiǎn)示，本次交(jiāo)易事项尚处于筹划阶段，公司目前正与交(jiāo)易意(yì)向方(fāng)接洽，初(chū)步确定的交易对方包(bāo)括尚守哲、大(dà)连(lián)经一卓远管(guǎn)理(lǐ)咨(zī)询(xún)合伙企业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称(chēng)大连经一）、苏州中新兴富(fù)新兴(xīng)产业投资(zī)合伙企业(yè)（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经一投资管理合伙企(qǐ)业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下称上海经(jīng)一）、上(shàng)海兴富创业投(tóu)资管理中心（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称兴富创投）、王中国人在俄罗斯安全吗，中国人在俄罗斯怎么样凯及杨(yáng)孝(xiào)胜(shèng)，前(qián)述交易对方(fāng)合(hé)计(jì)持有标(biāo)的公司90.97％的股(gǔ)权(quán)。

　　金证股份表示，根据《上市公司重大资产重组管(guǎn)理办(bàn)法（2023修订）》和《上海证券交(jiāo)易所股(gǔ)票上市规则（2023年(nián)2月修订）》等相关规定，本(běn)次(cì)交易(yì)前，交易对方与(yǔ)公司不(bù)存(cún)在(zài)关联关系。本(běn)次交易完成后，交易对方尚守哲持有公司的股份(fèn)比例预(yù)计将超过5％，本次交易(yì)预计将构成关联(lián)交(jiāo)易(yì)。本次(cì)交易(yì)前，公司无控股股东(dōng)、实际(jì)控制人；本次(cì)交易(yì)完成(chéng)后，公司(sī)第一(yī)大股东不(bù)会发生变化，且不存在实际支配公(gōng)司股份表决权(quán)超过30％的股(gǔ)东，公司仍将(jiāng)无控股股东、实际(jì)控制人，预计(jì)不构成公司(中国人在俄罗斯安全吗，中国人在俄罗斯怎么样sī)重大资(zī)产重组(zǔ)。

　　文(wén)华(huá)财经注册资本4000万元，实际控(kòng)制人为该(gāi)公司董事(shì)长(zhǎng)兼(jiān)总经理尚守(shǒu)哲。根据文华(huá)财经此前披露(lù)的(de)招(zhāo)股(gǔ)书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的直(zhí)接持股比例为64.353％，此(cǐ)外(wài)，还通过大连经一和上海(hǎi)经一(yī)分别控(kòng)制文华财(cái)经9％和(hé)4.95％的股份(fèn)，合计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对方中，苏州(zhōu)中新、兴富创投、王凯及杨孝(xiào)胜对(duì)文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有(yǒu)望提(tí)升

　　作为金融科技全(quán)领(lǐng)域服务(wù)商，金证股份为证券、基金、银行、期货、信托(tuō)、交易(yì)所、监管机构等行业客户(hù)提供全技术栈(zhàn)、全产品线解决方案，同时与政府机关、互联(lián)网(wǎng)公(gōng)司合作开展包(bāo)括智(zhì)慧城(chéng)市(shì)在(zài)内的数字(zì)经济业务。

　　2023年一季报(bào)显示，报(bào)告期内，金证(zhèng)股份实现营(yíng)业收入(rù)12.64亿元，较上年同期增(zēng)长(zhǎng)2.84％；实现归属于上市公司股东的净利(lì)润-5847.16万元。报告(gào)期内，金证股份证券经纪业务软件收入较(jiào)上(shàng)年同期略有增(zēng)长，资管机(jī)构(gòu)软(ruǎn)件收入基本持平。报(bào)告期内，数字经(jīng)济(jì)业务(wù)因验收的大型政务(wù)项目成本增幅大(dà)于收(shōu)入增幅，导致业务毛利率及利润下降。报告期内公司确认投资收益-1748万元，较上(shàng)年同(tóng)期减少2035万元(yuán)，主要是联营(yíng)企业投资收益减少所致(zhì)。

　　截(jié)至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年年报(bào)显示，报(bào)告(gào)期内，公司实现营业收(shōu)入(rù)64.78亿元，同比下降2.52％；实现归(guī)属于上(shàng)市公司(sī)股东的净(jìng)利润(rùn)2.69亿元(yuán)，同(tóng)比增(zēng)长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融行业业务(wù)方(fāng)面，2022年，金证股份(fèn)实(shí)现营业收入(rù)23.25亿元，同(tóng)比增(zēng)长7.25％。金证股份认为，公(gōng)司(sī)金(jīn)融行业的增长(zhǎng)主要得益于两(liǎng)方面(miàn)的因素(sù)：一是公司在证(zhèng)券市场(chǎng)行业占有(yǒu)率(lǜ)基础稳定，核心产(chǎn)品需求刚性，公司加快产品新一代产品(pǐn)布局、积极推进项目上(shàng)线验(yàn)收(shōu)。二是在资管领域加(jiā)强了资管IT业务发展力度，在多(duō)个(gè)核(hé)心产品和技术上形成(chéng)领先优势，开始进(jìn)入收获期。

　　非金融(róng)行业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份收入为41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备(bèi)分销(xiāo)业务(wù)及科技园租赁业务。金(jīn)证股份解释称，非金融行业(yè)的收(shōu)入下降，主要(yào)由于公(gōng)司在数字经(jīng)济业务上，不同程度(dù)受到需求(qiú)端的(de)影响(xiǎng)，项目(mù)跟(gēn)进、工程(chéng)实施、验收(shōu)结算审计等存在滞后。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金证股份综(zōng)合毛利率为22.32％，较上年(nián)增加1.97个百分点。其(qí)中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百分点；非(fēi)金融科技业务(wù)毛(máo)利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标(biāo)的(de)业绩表现上，公(gōng)开资料显示(shì)，2019—2021年，文华财(cái)经营业(yè)收入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万元和(中国人在俄罗斯安全吗，中国人在俄罗斯怎么样hé)23070.03万(wàn)元；归(guī)属于(yú)母公司股东的净利(lì)润(rùn)分(fēn)别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年(nián)，文(wén)华财经营业毛利分(fēn)别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底(dǐ)，文(wén)华财经总资产为(wèi)31708.21万(wàn)元，所有者权益(yì)为19722.56万元，资产(chǎn)负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难(nán)看(kàn)出，无(wú)论从(cóng)资产规模和盈利能力(lì)来看，金证股份均(jūn)远(yuǎn)高于文华财经，但文华(huá)财经的毛利率显著高于金证股份，无(wú)疑是一块优质资产(chǎn)。

　　有业内人士认为，如果本次交易得以顺(shùn)利实(shí)施，对于金证股份(fèn)而言，文华财经的优质资产注入后，其盈利(lì)能力将进一步提升；对于文华财经而(ér)言(yán)，多年(nián)谋求上(shàng)市无果后，可(kě)以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是(shì)，在昨晚发布的公告中(zhōng)，金证(zhèng)股份并未披露具体(tǐ)的交易细(xì)节，例如交易对(duì)价等。公告显示，2023年5月9日，金(jīn)证股(gǔ)份与主(zhǔ)要交(jiāo)易对方就本(běn)次交(jiāo)易签署了《意向协议书》，公司拟(nǐ)向主要交(jiāo)易对方发(fā)行(xíng)股(gǔ)份及(jí)支付现金(jīn)的方式购买其持有的文华财经90.97％的股权(quán)。上述《意(yì)向(xiàng)协议(yì)书》仅(jǐn)为交易各方关于(yú)本次交易的(de)初(chū)步合作意向，交(jiāo)易各(gè)方在本次交易(yì)中的具(jù)体权利义(yì)务以及(jí)各项安排(pái)以交易各方最终签署的正式(shì)交易协(xié)议为准(zhǔn)。

　　金证股份还(hái)进行了风险提示：截(jié)至目前，本(běn)次交易仍处于筹划阶(jiē)段，交(jiāo)易(yì)双方尚未签署正式的交易(yì)协议，本(běn)次交易尚需履行必要的内部决策程(chéng)序(xù)，并经有权(quán)监管(guǎn)机(jī)构批准后方(fāng)可正(zhèng)式(shì)实施，本(běn)次交易最终(zhōng)能否(fǒu)实(shí)施尚存在较大不确定性。

　　股价表(biǎo)现上，经(jīng)历了2020—2022年(nián)连(lián)续3年(nián)的下跌之后(hòu)，今年以来(lái)，金(jīn)证(zhèng)股份股价步(bù)入上升通道。截至(zhì)5月9日收(shōu)盘(pán)，金证股份股价报18.94元/股(gǔ)，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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