杉杉股份(fèn)风波再起

　　在杉杉(shān)股(gǔ)份的股东(dōng)大会召开前(qián)夕，杉杉股份(fèn)对外披露了间接控(kòng)股(gǔ)股东宁波青刚投资有(yǒu)限公司（下(xià)称(chēng)“宁波青刚”）股权被冻(dòng)结的相关事宜(yí)。

　　在此前(qián)4月25日(rì)的报道中，时代周报独家披露(lù)了前杉(shān)杉(shān)帝(dì)国(guó)掌舵人(rén)郑永刚所(suǒ)持有(yǒu)的宁波青刚的(de)股权在4月12日被(bèi)全部冻结的(de)消(xiāo)息(xī) ，引发外界(jiè)关注。据媒体(tǐ)后续报道(dào)，因法定继(jì)承(chéng)纠纷(fēn)，郑永刚遗(yí)孀周婷(tíng)已携三(sān)名子(zi)女起诉“继子”郑驹，并向法院申请冻结郑永刚名下所(suǒ)持的(de)宁(níng)波青刚(gāng)51％股份(fèn)。

　　5月8日晚间，杉杉股份发布了有关情况的(de)说明公告及补充(chōng)说(shuō)明公告。据公告，2023年3月，周(zhōu)婷及三位未成年子女向法院提(tí)起民事诉讼(sòng)并申请财(cái)产保全，要求法院(yuàn)对郑永刚所(suǒ)持有宁波青刚51％股权采取查封、扣(k反正切函数的导数推导过程，反正弦函数的导数òu)押、冻结(jié)等诉讼保全措施(shī)。

　　“本(běn)次宁波(bō)青刚股权(quán)冻(dòng)结事项对公司日常经营及公(gōng)司股权结构(gòu)无(wú)影响。目前遗(yí)产继承各方正就上述(shù)股权(quán)事宜积极进行沟通。”杉(shān)杉股份在(zài)公告中表示。

　　据媒体报道(dào)，杉杉(shān)控股方面(miàn)表示(shì)，周婷及三名子女与郑驹法(fǎ)定继承纠纷一(yī)案，双方已达成基本(běn)一致解决方案(àn)，周婷也已(yǐ)向法院申请撤(chè)回股权冻结。因此，股权冻(dòng)结(jié)的情(qíng)况已得到妥善解决。

　　根据(jù)杉杉股(gǔ)份此(cǐ)前披露(lù)的资(zī)料(liào)，宁波青刚持有杉杉控股44.55％的股份，杉杉控股同样也是杉杉(shān)股份的间接控股股东。

　　5月(yuè)9日，时代(dài)周报记者拨(bō)打杉杉股(gǔ)份董秘办确认周婷是否撤诉(sù)，工作人员回复(fù)称，对“周婷申请撤回股权(quán)冻结”一事并不清楚(chǔ)。随后，时代周(zhōu)报记者多次拨打杉杉控股电话，截(jié)至(zhì)发(fā)稿(gǎo)均未获接听。

　　5月9日，杉杉股份(fèn)跌1.93％，报收14.74元(yuán)/股，总市值333.71亿元。

　　杉(shān)杉股份回应：公(gōng)司没有(yǒu)披露义务

　　由郑永刚控(kòng)股的宁(níng)波青刚，是决定杉杉系未来控制权的关键(jiàn)公司(sī)。

　　通过层层股权(quán)嵌(qiàn)套，郑(zhèng)永刚实现对上市公司杉杉股份的(de)控(kòng)制。据杉杉股份年报，截至2022年底(dǐ)，郑永刚持有宁波青刚(gāng)51％的(de)股权，宁波青刚进而(ér)持(chí)股杉(shān)杉控股44.55％的股权，杉杉控股持有杉杉集团(tuán)51.8％股权。杉杉集(jí)团和杉(shān)杉控(kòng)股(gǔ)分别(bié)在杉杉股(gǔ)份持(chí)股(gǔ)34.55％和(hé)3.19％。

　　国家企业信用信(xìn)息(xī)公示系(xì)统显示，郑(zhèng)永刚和周继青分别(bié)认(rèn)缴1.53亿元和1.47亿元，二人分别持有(yǒu)宁波青刚(gāng)51％和(hé)49％的股权(quán)。

　　周继青是(shì)郑永刚的(de)前妻，系郑(zhèng)驹的生母。据徽商银行（03698.HK）在香港(gǎng)联交所披露的信息，2019年8月29日，郑永刚和周继青均(jūn)为徽商银行内资股大股东，各持(chí)有8.42％的徽商银行已发行有投票权股(gǔ)份。两人(rén)均在(zài)信息披露(lù)的(de)配偶一栏中写下了对方的名字。

　　时代周报记(jì)者获得的司法(fǎ)材(cái)料(liào)显示，因申请人(rén)周婷及三位(wèi)未成年(nián)子女与被(bèi)申请人郑驹(jū)法定继承(chéng)纠纷一案产生(shēng)争议，冻结被(bèi)继承人郑(zhèng)永刚持有(yǒu)的(de)宁(níng)波青刚51％（出资1.53亿元）的(de)股权，冻结期(qī)间不(bù)得办(bàn)理(lǐ)股权变更和(hé)出质登记(jì)。

　　5月(yuè)9日，杉杉(shān)股份董秘办(bàn)工作人员(yuán)告(gào)诉时代周报记者，此次(cì)披露冻结(jié)的是宁波青(qīng)刚的股权，而(ér)非(fēi)上(shàng)市公(gōng)司(sī)股权，因此上(shàng)市公司没有披(pī)露义务(wù)。“这次的披露只是对媒体相关报道的(de)回应。”

　　时隔近一个(gè)月(yuè)，杉(shān)杉(shān)股份才“姗姗来迟(chí)”公布了间接控股股东(dōng)股权被冻结(jié)的(de)情况，此番操作(zuò)是否涉嫌信披违规？对此，律师(shī)们看(kàn)法不一。

　　上(shàng)海汉联律师事务所合(hé)伙人反正切函数的导数推导过程，反正弦函数的导数宋一欣在接受时代(dài)周报记(jì)者采(cǎi)访时表示，涉(shè)及(jí)控股股东股(gǔ)权冻结事项，杉杉股份(fèn)应及时(shí)披露相关信(xìn)息，并对为(wèi)何如此(cǐ)长时间(jiān)未披(pī)露的原因进行解释。

　　而浙江方广律师事务所律师孔(kǒng)聪则在接受媒体采访时表示，杉杉股份应(yīng)不(bù)涉及(jí)逾期(qī)披露问题，以目前的(de)信息(xī)看，尚不能(néng)判断杉杉股(gǔ)份触(chù)发信息披露义务的时点。另外，宁波(bō)青刚与杉杉股份的(de)股(gǔ)权关系隔了好几层，股权冻结未必是必须(xū)披露的信息。

　　杉杉控股曾卷(juǎn)入“信披违规”旋涡

　　除了杉(shān)杉股份外，另一家(jiā)由“杉杉(shān)系”控股(gǔ)的上市公司(sī)吉翔股份(fèn)（603399.SH）也曾因杉杉控股而被卷入“信披违规”的争(zhēng)议中。

　　据吉翔(xiáng)股份一季报(bào)，截至2023年3月末，宁波(bō)炬泰(tài)投资管理有限公司（下称“宁波炬泰”）和上海钢石(shí)股权投资有(yǒu)限公司（下称“上海钢石”）分别持有上市公司33.52％和10.32％的股权，位列(liè)第一大(dà)股东和第二大股东(dōng)。

　　在此前的1月4日，吉(jí)翔股(gǔ)份(fèn)发布对前期公告内容(róng)更正的公告(gào)，宁波炬泰(tài)是杉杉控股子公司，上海钢(gāng)石也(yě)受(shòu)杉杉(shān)控股(gǔ)实际控(kòng)制，因(yīn)此宁(níng)波炬泰与上海(hǎi)钢石构成一致行动人关(guān)系，杉杉控股合(hé)计控制上市公司表(biǎo)决权比例达(dá)到(dào)43.84％。

　　然而在2022年，监管曾多次质疑宁(níng)波炬(jù)泰与上(shàng)海钢石的关联关系，并(bìng)要求上市公司进行(xíng)核查。吉(jí)翔股份则针对(duì)监管和媒(méi)体报道多次发布(bù)公告称，上(shàng)海钢石与(yǔ)杉杉控(kòng)股(gǔ)不构成一(yī)致行动关系，双方在上市公司层(céng)面独(dú)立行权。

　　在2023年1月的(de)问询(xún)函中，上交(jiāo)所发(fā)文质疑(yí)“在上海(hǎi)钢石受杉杉控(kòng)股控制线索明显的情(qíng)况下，公司及相(xiāng)关方(fāng)前期多(duō)次予以否认的(de)原因，是(shì)否故意背离(lí)事(shì)实(shí)，虚假披露信息”。对此，吉翔股份表示，公司在前(qián)期(qī)对股东提供的信息、证据核查中确有(yǒu)疏漏，核查手(shǒu)段主要以根据股(gǔ)东回(huí)复比对公开信息、比照媒体报道(dào)等(děng)形式为(wèi)主。但不存(cún)在(zài)故意背离事实，虚假披露信息(xī)的主观故意。

　　而(ér)在此次(cì)信披违规的关键责任认(rèn)定上，吉翔股份(fèn)认为“主要责任在于股东(dōng)方屡次向公司隐瞒可以认定其构成一致行动人关系的关键信(xìn)息”。同时，据(jù)吉翔股份的(de)披露，监管部(bù)门已介(jiè)入(rù)股东方(fāng)了解(jiě)核(hé)实情况。

　　在问(wèn)询函中，吉(jí)翔股份同时表示，在上海钢石(shí)于2020年以3.95亿元受让陕西(xī)国际信托(tuō)所持股(gǔ)份成为第二(èr)大(dà)股东(dōng)时，杉杉控股为了不触(chù)发(fā)信披流程耗(hào)时(shí)较长的要约收购，因此隐(yǐn)瞒(mán)了一致行动人的关键(jiàn)信息，使(shǐ)得上海钢石(shí)顺(shùn)利成为(wèi)吉翔股份的第二(èr)大(dà)股东(dōng)。“杉杉(shān)控股上述隐(yǐn)瞒一致行(xíng)动关系的行(xíng)为违反了《上市公司收(shōu)购管(guǎn)理(lǐ)办法》中(zhōng)要约收购(gòu)义务的相关条(tiáo)款(kuǎn)。”吉(jí)翔股份(fèn)表(biǎo)示。

　　截至目前，吉翔股份尚未(wèi)公(gōng)布是否因(yīn)上述(shù)信披违规(guī)事(shì)项被监管部门处罚。

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