5月9日晚(wǎn)间，A股上市(shì)公司(sī)金证股份(fèn)发布的(de)一则(zé)公告，在期货圈(quān)刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划发行股(gǔ)份(fèn)及支付现金购买上海文华财经资讯股(gǔ)份有限公司（下称文华(huá)财经）90.97％股权(quán)事项，同(tóng)时募集配套资金。公司股(gǔ)票将(jiāng)于2023年5月10日（星期三）开市起开(kāi)始停(tíng)牌，预计停牌时(shí)间(jiān)不超过10个交(jiāo)易日(rì)。

　　文华财经两次(cì)冲(chōng)击IPO无果

　　文(wén)华财(cái)经系头(tóu)部(bù)期货软件商。公开(kāi)资料显示，截(jié)至2021年年末，文华(huá)财(cái)经与国内139家(jiā)期货公司(sī)合(hé)作，占国内期货(huò)公司(sī)总数的92.67％。截至2021年12月，文华财(cái)经PC端交易软件的月活(huó)跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财(cái)经曾两次冲击A股IPO，但(dàn)均未(wèi)能(néng)叩(kòu)开资本(běn)市场(chǎng)大(dà)门。

　　文华(huá)财经(jīng)的第一(yī)次(cì)IPO之旅要追溯(sù)到(dào)2015年，当年11月，文华财经首(shǒu)次报送创(chuàng)业板(bǎn)IPO申请(qǐng)资料。不过，在经历两年多的漫长等(děng)待后，2018年4月，深交所决定终止(zhǐ)审查，文华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华(huá)财经再次递交(jiāo)招股书，拟冲刺(cì)创(chuàng)业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申请撤回发行上市申(shēn)请文件，深(shēn)交所决定终止对其首次公开发行股票并在创(chuàng)业(yè)板上市的审(shěn)核。文(wén)华财经第二次IPO也无(wú)果而终。

　　金证股份昨晚发布的公告(gào)显示，本次交易事项尚处于筹划阶段，公司目前正与交易意向(xiàng)方接洽，初步确定的交易对方(fāng)包括尚守(shǒu)哲、大连经一卓远管理(lǐ)咨询(xún)合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称大连经一(yī)）、苏州中(zhōng)新兴(xīng)富新(xīn)兴产业投资合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称苏州中(zhōng)新(xīn)）、上(shàng)海经一投资管理合伙企业（有限合伙）（下称上海经一）、上(shàng)海兴富创业投资管理中心（有限合(hé)伙）（下称兴富创投）、王(wáng)凯及(jí)杨孝胜，前述交易对方合计持有标的(de)公司90.97％的(de)股权。

　　金(jīn)证(zhèng)股份表示，根据(jù)《上市公司重大资产重组管(guǎn)理办法（2023修订）》和《上(shàng)海证券交(jiāo)易所股(gǔ)票上(shàng)市(shì)规则（2023年2月修订(dìng)）》等相(xiāng)关规定(dìng)，本次交易前(qián)，交易对方(fāng)与(yǔ)公司不存在关联关系。本(běn)次交易完(wán)成(chéng)后，交(jiāo)易(yì)对方(fāng)尚守哲持有公司的股份(fèn)比例预计将超(chāo)过(guò)5％，本次交易预计将构成关联交(jiāo)易。本次(cì)交易前，公司无控股股东(dōng)、北京亦庄开发区属于哪个区的 北京亦庄是几环实际控制(zhì)人(rén)；本(běn)次交易(yì)完(wán)成后，公司第(dì)一大股东不会发生变化，且不存在(zài)实际支(zhī)配公司股份表决(jué)权超过(guò)30％的(de)股(gǔ)东，公(gōng)司仍将(jiāng)无控股(gǔ)股东、实际控制人，预北京亦庄开发区属于哪个区的 北京亦庄是几环计不构成公司(sī)重大资产重组。

　　文华财经注册资本4000万元(yuán)，实际(jì)控制人为该公(gōng)司董事长兼(jiān)总经理尚守(shǒu)哲(zhé)。根(gēn)据文华财经(jīng)此前披露的(de)招股(gǔ)书，截至2021年年底(dǐ)，尚守哲对文华财经的(de)直接(jiē)持股比(bǐ)例(lì)为64.353％，此外，还通过大连经一和上海经(jīng)一分(fēn)别控(kòng)制文华财经9％和4.95％的股份，合计控(kòng)制78.303％的(de)股份(fèn)。

　　其他(tā)交易对方中(zhōng)，苏(sū)州中(zhōng)新、兴富创投、王(wáng)凯及杨孝胜对(duì)文华财经的持股(gǔ)比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份(fèn)盈利能力有(yǒu)望提升(shēng)

　　作为金(jīn)融科技全领域服务(wù)商，金证(zhèng)股份为证券、基金、银行、期货、信(xìn)托、交易所(suǒ)、监管机构等行业客户提供(gōng)全技术栈、全产(chǎn)品线解决方案，同时与政府机关、互联(lián)网公(gōng)司合作开展包括智慧城市(shì)在内的数字经济业(yè)务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金(jīn)证股份实(shí)现营业(yè)收入12.64亿(yì)元，较上年同(tóng)期(qī)增长2.84％；实现归属于上市公司(sī)股东的净利润-5847.16万元。报告期内(nèi)，金证股份证(zhèng)券经纪业(yè)务软件收入较上年(nián)同期(qī)略有增长，资管机构软件收入(rù)基本持平(píng)。报告期内，数字经济业务(wù)因验收的大型政(zhèng)务(wù)项目成(chéng)本增(zēng)幅大(dà)于收入增幅，导致业务毛利率及利润下降(jiàng)。报告期内公司(sī)确认投资收(shōu)益-1748万元，较上年同期(qī)减少2035万元，主(zhǔ)要是联(lián)营企业投资收(shōu)益减少所(suǒ)致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年年报显(xiǎn)示(shì)，报(bào)告期内，公司实现营业收入64.78亿元，同(tóng)比下降2.52％；实现(xiàn)归属于上市公司(sī)股东的净(jìng)利润(rùn)2.69亿元(yuán)，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融行(xíng)业业务方(fāng)面，2022年，金(jīn)证股份实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股(gǔ)份认为，公司金融行业的增长主要得益于(yú)两方面的因素：一是公(gōng)司在证券(quàn)市(shì)场(chǎng)行业(yè)占有率基础稳定，核(hé)心产品需(xū)求刚性，公司(sī)加快产品新(xīn)一代产品布局、积极(jí)推进项目上(shàng)线验(yàn)收。二是在资管领(lǐng)域加(jiā)强了资管IT业务发(fā)展力度，在多个核(hé)心产品和技术上(shàng)形成领(lǐng)先优(yōu)势，开始进入收获期。

　　非(fēi)金融(róng)行业(yè)业务方面，2022年(nián)，金证股份收入(rù)为(wèi)41.35亿元，同比下降7.49％。主要(yào)包括数字(zì)经济业务、IT设备(bèi)分(fēn)销业务及科(kē)技(jì)园(yuán)租赁业务。金证(zhèng)股份解释称(chēng)，非金融行(xíng)业的收(shōu)入(rù)下(xià)降，主要由于公司在数字经济(jì)业务上，不同程度受到需求端的(de)影响，项(xiàng)目跟进、工(gōng)程(chéng)实施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛(máo)利(lì)率方面，2022年(nián)，金证股份综合毛(máo)利率(lǜ)为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百分点。其(qí)中，金融行业业务(wù)毛利(lì)率(lǜ)50.41％，较(jiào)上(shàng)年增加3.48个百分点；非金融科技(jì)业务(wù)毛利率6.53％，较(jiào)上年(nián)下降0.93个(gè)百分点。

　　交易(yì)标的业绩表现(xiàn)上(shàng)，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年(nián)，文(wén)华财(cái)经营业收入分别(bié)为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属(shǔ)于(yú)母公司股东的净利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经(jīng)营业毛利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综合(hé)毛利率分(fēn)别(bié)为(wèi)79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截(jié)至2021年年(nián)底，文华(huá)财经总资产为31708.21万元，所有者权(quán)益为19722.56万元，资(zī)产负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无(wú)论(lùn)从资(zī)产规(guī)模和(hé)盈利能力来看，金证股份均远(yuǎn)高于文华财(cái)经，但文(wén)华(huá)财经的毛利率显著高于金证股份(fèn)，无(wú)疑(yí)是一块优质(zhì)资产。

　　有业内人士认(rèn)为(wèi)，如(rú)果本(běn)次交(jiāo)易得以顺(shùn)利实施(shī)，对于金证股份而言，文(wén)华财经的优质(zhì)资(zī)产注入(rù)后，其盈利能力将(jiāng)进一(yī)步提升；对于文华财经(jīng)而言，多年谋(móu)求上市无果后，可以实(shí)现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在(zài)昨晚发布的公告中，金证(zhèng)股份并(bìng)未披露具体的(de)交易细(xì)节，例(lì)如(rú)交易对价(jià)等。公告显示，2023年5月(yuè)9日，金证股份与主要交易对方(fāng)就本次交(jiāo)易(yì)签署了《意(yì)向协议书》，公司拟向主要交易对方发行股(gǔ)份及支(zhī)付(fù)现(xiàn)金(jīn)的方式购买(mǎi)其持有的文华(huá)财(cái)经90.97％的股(gǔ)权(quán)。上述《意向(xiàng)协议书(shū)》仅为(wèi)交(jiāo)易各方关于本次交易的初步合作意向，交(jiāo)易各方在本次交易中(zhōng)的具(jù)体(tǐ)权(quán)利义(yì)务以及各项安排以交易(yì)各方(f北京亦庄开发区属于哪个区的 北京亦庄是几环āng)最终签(qiān)署的正式交(jiāo)易协议为准(zhǔn)。

　　金证(zhèng)股份还进(jìn)行了风险提示(shì)：截至(zhì)目前，本次交(jiāo)易(yì)仍处于筹(chóu)划阶段，交易双方尚未签署正式的交易协议(yì)，本次交易尚需履行必(bì)要(yào)的内部决(jué)策程序(xù)，并经(jīng)有权监管机构批(pī)准(zhǔn)后方可正式实(shí)施，本次交易最终能否实施尚存在较大(dà)不确定(dìng)性。

　　股价表现上(shàng)，经(jīng)历(lì)了2020—2022年连续3年的下跌之后，今(jīn)年以来，金证股份(fèn)股价步入上升通(tōng)道。截至(zhì)5月9日(rì)收盘，金证股(gǔ)份(fèn)股价报18.94元(yuán)/股，年(nián)内(nèi)涨幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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