5月9日晚间，A股(gǔ)上(shàng)市(shì)公司金证股份发布的一(yī)则公(gōng)告，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金(jīn)证股份正在筹(chóu)划(huà)发行股(gǔ)份(fèn)及支付现金购买上海文华财(cái)经资讯股份有限公司(sī)（下(xià)称文(wén)华财(cái)经）90.97％股权事项，同时(shí)募集配套资金(jīn)。公司股票将于2023年5月10日（星期(qī)三）开(kāi)市起开始停牌，预计停牌时间(jiān)不超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文(wén)华财(cái)经系头部期货软(ruǎn)件商(shāng)。公开资(zī)料显(xiǎn)示，截(jié)至2021年年末，文华(huá)财经与国内139家期货公司合作(zuò)，占国内期货公(gōng)司(sī)总数的(de)92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财经PC端交易软件的月活跃用户(hù)数(shù)（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身(shēn)行(xíng)软件(jiàn)的月活跃用户数（MA给女朋友的微信备注有哪些，给女朋友微信备注什给女朋友的微信备注有哪些，给女朋友微信备注什么么U）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但(dàn)均(jūn)未能叩开资本市(shì)场(chǎng)大门。

　　文华财经(jīng)的第一(yī)次IPO之旅要(yào)追(zhuī)溯到2015年，当年11月，文华(huá)财经首次报(bào)送创业板IPO申请资料。不(bù)过，在(zài)经历两年(nián)多的漫长等待后，2018年(nián)4月，深交所决定终止(zhǐ)审查，文华财经此次(cì)创业(yè)板(bǎn)IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年(nián)6月(yuè)，文华(huá)财(cái)经再(zài)次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文(wén)华(huá)财经申请撤回(huí)发行上市(shì)申请文(wén)件，深(shēn)交所(suǒ)决定终止对其首次公开发行股(gǔ)票并(bìng)在创业(yè)板上市的审核。文华(huá)财经第二次IPO也无果而(ér)终。

　　金证股(gǔ)份昨(zuó)晚发布的公告显示，本次交易事项(xiàng)尚(shàng)处于筹划阶段，公(gōng)司目(mù)前(qián)正与交易意(yì)向方接洽，初步确定的交易对方包括尚守(shǒu)哲、大连经(jīng)一卓远管理咨询合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称大连经一）、苏州中新(xīn)兴(xīng)富新兴产业投资合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称(chēng)苏州中新）、上海经一投资管理(lǐ)合(hé)伙企业（有限合伙）（下称上(shàng)海经一）、上海兴富(fù)创业投(tóu)资管理(lǐ)中心（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称(chēng)兴富(fù)创投）、王(wáng)凯及杨孝胜，前述交(jiāo)易对方(fāng)合(hé)计持有标的(de)公(gōng)司90.97％的(de)股权。

　　金(jīn)证股份(fèn)表(biǎo)示，根(gēn)据《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订(dìng)）》和《上海证(zhèng)券交易所(suǒ)股票上(shàng)市规(guī)则(zé)（2023年2月修订(dìng)）》等(děng)相(xiāng)关(guān)规定，本(běn)次交易前，交易对(duì)方与公司不存在关联关系。本(běn)次交易完成后，交(jiāo)易对方(fāng)尚守哲(zhé)持(chí)有公(gōng)司的股份比例预计(jì)将超过5％，本次交(jiāo)易预计将构成关联交易。本次交易前(qián)，公司(sī)无(wú)控股股东、实际控(kòng)制(zhì)人；本(běn)次交易完成后，公(gōng)司第一(yī)大股东不会(huì)发生变(biàn)化，且不(bù)存(cún)在实(shí)际支配公司(sī)股份(fèn)表决权超过30％的股东，公司仍将无控股股东、实际控(kòng)制人，预计不构成公(gōng)司重大资产重组。

　　文华财经(jīng)注册资本4000万(wàn)元，实际控(kòng)制人为该公司(sī)董事(shì)长兼总经理尚守哲。根据文华财经此前披(pī)露的(de)招股书，截至2021年年底，尚守哲对文(wén)华财经(jīng)的直接持股比例为64.353％，此外，还通过(guò)大连经一和上(shàng)海经一分别控制文华(huá)财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控制78.303％的股份。

　　其他(tā)交易对(duì)方中(zhōng)，苏州中新、兴富创投(tóu)、王凯及杨(yáng)孝(xiào)胜对文华财经的(de)持(chí)股比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份(fèn)盈利能力有望提升

　　作为金(jīn)融科(kē)技全领域服(fú)务商(shāng)，金证股份为(wèi)证券、基金、银行、期货、信(xìn)托、交易所、监(jiān)管机(jī)构等(děng)行(xíng)业客户提供全(quán)技术栈、全产品线解决方案，同时与政府机关(guān)、互联(lián)网公司(sī)合作开展包括智慧(huì)城市在内的数字经(jīng)济业务。

　　2023年一季(jì)报显示，报告(gào)期内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上年(nián)同期增长2.84％；实(shí)现归属于上市公司股东的净利润-5847.16万元。报告期内(nèi)，金(jīn)证股份证券(quàn)经(jīng)纪业务软(ruǎn)件(jiàn)收入较上年(nián)同期略有增长，资管机(jī)构软件(jiàn)收入基(jī)本持平。报告期内，数字(zì)经(jīng)济(jì)业务因验收(shōu)的大型(xíng)政务项目(mù)成本增幅大于收入增幅，导致业务毛利率(lǜ)及利(lì)润下降。报告期内公司确认投资收益-1748万元，较上年同期减少(shǎo)2035万(wàn)元，主要是联营企业投资收(shōu)益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年年报显示(shì)，报告期内，公司实现(xiàn)营业(yè)收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现(xiàn)归属于上(shàng)市公司股东的净(jìng)利润(rùn)2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)实现(xiàn)营业收入23.25亿元，同比增(zēng)长(zhǎng)7.25％。金(jīn)证股份认为，公司金融(róng)行业的增长主要得益于两方面的因素：一是(shì)公司在证(zhèng)券市场行(xíng)业占有(yǒu)率(lǜ)基础稳(wěn)定，核心产品需求刚性，公司加快产品新一代产品布局、积极推(tuī)进项(xiàng)目上线验收。二是在(zài)资(zī)管(guǎn)领(lǐng)域加(jiā)强了资管IT业务发展(zhǎn)力(lì)度，在多(duō)个(gè)核心(xīn)产品和技术(shù)上形成领先(xiān)优势(shì)，开始进入收获期。

　　非(fēi)金融行(xíng)业业务方面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份收(shōu)入为41.35亿元，同(tóng)比下降(jiàng)7.49％。主要包(bāo)括数字经济业(yè)务、IT设备分销业(yè)务及科技园租赁业务(wù)。金证股(gǔ)份解释称，非(fēi)金融(róng)行(xíng)业的收入下降，主要由于公司(sī)在(zài)数字经济业(yè)务上，不同程(chéng)度受到需求(qiú)端的影响，项目跟进、工程实(shí)施、验(yàn)收结算审(shěn)计等存(cún)在(zài)滞(zhì)后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份(fèn)综(zōng)合毛利率为22.32％，较上(shàng)年增(zēng)加1.97个百分点。其中，金融(róng)行(xíng)业业务毛利率50.41％，较(jiào)上年(nián)增(zēng)加3.48个百分点(diǎn)；非金(jīn)融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业(yè)绩(jì)表(biǎo)现上，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经营(yíng)业收入分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和(hé)23070.03万(wàn)元；归属(shǔ)于母公司股东的净利润(rùn)分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合(hé)毛利率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至(zhì)2021年(nián)年底，文华财经总资产为31708.21万元(yuán)，所有者权益为(wèi)19722.56万元，资产(chǎn)负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论(lùn)从资产规模(mó)和盈利能力来(lái)看，金(jīn)证股(gǔ)份均远高于文(wén)华财经(jīng)，但文华(huá)财经的毛利率显著高于金证股份，无疑(yí)是一块优质资产(chǎn)。

　　有业内(nèi)人士(shì)认为，如果(guǒ)本次交(jiāo)易得(dé)以顺利实施，对于(yú)金证股份(fèn)而言(yán)，文华财(cái)经(jīng)的优质资产注入后，其盈(yíng)利能力将进一步提升；对于文华(huá)财经而言，多年谋求上市(shì)无果后，可以实(shí)现(xiàn)“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注意的是，在昨晚(wǎn)发布的公告(gào)中(zhōng)，金证股(gǔ)份并(bìng)未披(pī)露具体的(de)交易细节，例如交易对(duì)价等。公告显示，2023年5月9日，金证(zhèng)股(gǔ)份与主要交易对方就(jiù)本次交易签(qiān)署了《意向协(xié)议(yì)书》，公司拟向主要交易对方发行股(gǔ)份及支(zhī)付现金的方式购买其持(chí)有的文(wén)华财经90.97％的(de)股权。上述《意向协议书(shū)》仅为交易各(gè)方(fāng)关于本次交易的初步(bù)合作意向，交(jiāo)易各方在本次交(jiāo)易中的具体权利义务以及各项安排以(yǐ)交易(yì)各方最终(zhōng)签署的正(zhèng)式交易协(xié)议为准(zhǔn)。

　　金证股份还(hái)进行了风险提(tí)示：截至目前，本次交(jiāo)易仍处(chù)于筹(chóu)划阶段，交易双方(fāng)尚(shàng)未(wèi)签署正(zhèng)式的(de)交易协议，本次交易尚需履行必要的内部决策程序(xù)，并经有权监(jiān)管机(jī)构批(pī)准(zhǔn)后方可正式实施，本次交易最终能否实施尚存在较大不确定(dìng)性。

　　股价表现(xiàn)上，经(jīng)历(lì)了2020—2022年(nián)连续3年的下跌之(zhī)后，今年以(yǐ)来，金证(zhèng)股份股价步(bù)入上(shàng)升通道。截至(zhì)5月9日收盘，金证股份股(gǔ)价报18.94元/股，年内涨幅(fú)高达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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