5月9日晚间，A股(gǔ)上市公司金证股(gǔ)份(fèn)发布的一则公告，在期货(huò)圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示(shì)，金证股份(fèn)正在筹划(huà)发行股份及支付现金购(gòu)买上海文华财经资讯股(gǔ)份有(yǒu)限公(gōng)司（下称文(wén)华(huá)财经）90.97％股权事项，同(tóng)时(shí)募集配套资金。公(gōng)司股票将(jiāng)于2023年(nián)5月10日(rì)（星(xīng)期三）开市(shì)起开始停牌，预计停牌(pái)时间不超过(guò)10个交(jiāo)易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华(huá)财经系头部期货(huò)软(ruǎn)件商。公开(kāi)资料(liào)显示，截至(zhì)2021年(nián)年末，文华财经与国内139家期货公(gōng)司(sī)合(hé)作，占国(guó)内(nèi)期货(huò)公(gōng)司总数的(de)92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财经PC端交易软件的月(yuè)活跃用(yòng)户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移(yí)动端(duān)随身行软(ruǎn)件(jiàn)的月活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华财经(jīng)曾两次冲(chōng)击A股(gǔ)IPO，但均未(wèi)能(néng)叩开(kāi)资本市场大门(mén)。

　　文华财经的第一次(cì)IPO之旅要追溯到2015年，当年11月(yuè)，文华财经首次报(bào)送创(chuàng)业(yè)板(bǎn)IPO申请资料。不过，在经历两年多的漫(màn)长(zhǎng)等待后，2018年(nián)4月，深交(jiāo)所决定终止审查，文华财(cái)经此(cǐ)次创业板(bǎn)IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文(wén)华(huá)财经再次递交招股书(shū)，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经申(shēn)请撤(chè)回(huí)发行上市申请(qǐng)文(wén)件，深交所(suǒ)决定终(zhōng)止(zhǐ)对(duì)其首次公开(kāi)发行股票并在创(chuàng)业板上市(shì)的审核。文(wén)华(huá)财(cái)经第二次IPO也无果而(ér)终。

　　金证股份昨晚(wǎn)发布的(de)公(gōng)告显示，本次交易事(shì)项尚处(chù)于(yú)筹划阶段，公(gōng)司目前正与交易意向方接洽，初步确定(dìng)的(de)交(jiāo)易对方包括尚守哲、大连经一(yī)卓(zhuó)远管理咨询合伙企业（有(yǒu)限合(hé)伙）（下(xià)称大连经(jīng)一）、苏州中新(xīn)兴(xīng)富(fù)新兴产业(yè)投资合(hé)伙企业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称苏(sū)州中新）、上海经(jīng)一投(tóu)资管理(lǐ)合伙企业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投资管理中心（有限合(hé)伙）（下称兴(xīng)富(fù)创投(tóu)）、王凯及杨孝(xiào)胜(shèng)，前述(shù)交易对方(fāng)合计持有标的公司(sī)90.97％的(de)股权(quán)。

　　金证股份(fèn)表(biǎo)示，根(gēn)据《上市公司重大资产(chǎn)重组管理办法（2023修(xiū)订）》和《上海证券交易所股票(piào)上市规则（2023年2月修订）》等(děng)相关规定，本次交易前，交易对方与(yǔ)公司不存在(zài)关联关系。本次交易完(wán)成后，交易对方尚守哲持有公司的(de)股份比例预计(jì)将超(chāo)过5％，本(běn)次交易预(yù)计将构成(chéng)关联交易。本(běn)次交易前，公司无控(kòng)股股东、实(shí)际控制人(rén)；本(běn)次交(jiāo)易完成后(hòu)，公(gōng)司(sī)第一起飞前多久停止登机，起飞前多久停止登机口大股东不(bù)会发生(shēng)变化，且(qiě)不(bù)存在实际支配公司股份表决权(quán)超过30％的股(gǔ)东，公司仍将无控股股东、实(shí)际控制人，预计(jì)不构成公(gōng)司重大资产(chǎn)重组。

　　文(wén)华财(cái)经注起飞前多久停止登机，起飞前多久停止登机口册资本4000万元，实(shí)际(jì)控制人为该公司(sī)董(dǒng)事长兼总经理尚守哲。根(gēn)据文(wén)华财经此前披(pī)露的招股书，截至2021年(nián)年底，尚(shàng)守哲对文华财经的直接(jiē)持(chí)股比例为64.353％，此(cǐ)外，还(hái)通过大连经一和上(shàng)海经一分别控制文华财经9％和4.95％的股(gǔ)份(fèn)，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其(qí)他交易对方中，苏州(zhōu)中新(xīn)、兴富创投、王凯及杨孝胜(shèng)对文(wén)华财经的持(chí)股比(bǐ)例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股(gǔ)份盈利能力有望提升(shēng)

　　作为金融科技全领(lǐng)域服务商(shāng)，金证股份为证券、基金(jīn)、银行、期货、信托、交(jiāo)易所、监管(guǎn)机构(gòu)等行业客户(hù)提供全技术栈、全产品线解决方(fāng)案(àn)，同时与政府机关、互联网公司(sī)合(hé)作开展包括(kuò)智(zhì)慧城市在(zài)内(nèi)的数字经(jīng)济业(yè)务。

　　2023年一季报显示(shì)，报告期内，金证股(gǔ)份实现营业收入(rù)12.64亿(yì)元，较(jiào)上年同期增长2.84％；实现(xiàn)归(guī)属于上市公司股东(dōng)的净利(lì)润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经纪业(yè)务软件(jiàn)收(shōu)入较(jiào)上年同期略(lüè)有增长(zhǎng)，资管(guǎn)机构软(ruǎn)件收入基本(běn)持平。报(bào)告期(qī)内，数字经济(jì)业务因验收(shōu)的大型政务项(xiàng)目成本增幅大(dà)于收入(rù)增幅，导致业务毛利率及利润下降。报告期(qī)内公(gōng)司确认投资收益-1748万元，较(jiào)上(shàng)年同(tóng)期减(jiǎn)少2035万(wàn)元，主要是(shì)联营(yíng)企业(yè)投资收(shōu)益减(jiǎn)少所致。

　　截(jié)至2023年3月底，金(jīn)证股份总资产64.27亿(yì)元(yuán)，净(jìng)资产(chǎn)36.70亿元(yuán)。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)2022年年(nián)报显(xiǎn)示(shì)，报告期内(nèi)，公司实现营(yíng)业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现(xiàn)归属于上市(shì)公司股东(dōng)的(de)净利润2.69亿元，同(tóng)比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融(róng)行业业(yè)务(wù)方面，2022年，金证(zhèng)股份实现营业(yè)收入23.25亿元，同比增(zēng)长(zhǎng)7.25％。金(jīn)证股份认(rèn)为，公司(sī)金融行业的增长主要得益于两方面的因(yīn)素(sù)：一是公(gōng)司在证(zhèng)券市场(chǎng)行业占(zhàn)有率基础稳定，核心(xīn)产品(pǐn)需求刚(gāng)性，公司加快产品新一代产品布局(jú)、积(jī)极推进项目上线验(yàn)收(shōu)。二是在资(zī)管领域加强了资管IT业务(wù)发展(zhǎn)力度，在多(duō)个核心产品和技(jì)术上(shàng)形成领先优势(shì)，开始进入收获(huò)期。

　　非(fēi)金融行(xíng)业业务(wù)方面，2022年(nián)，金证股份收入为41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主要包(bāo)括(kuò)数(shù)字经济(jì)业(yè)务、IT设备分销业务及科(kē)技园租赁业务。金证股份解释(shì)称，非金(jīn)融行业的收入(rù)下(xià)降，主要由于公司在数字经(jīng)济(jì)业务(wù)上，不同程度受到(dào)需(xū)求端的影响，项(xiàng)目跟进(jìn)、工程(chéng)实施、验收结(jié)算(suàn)审计等存在滞后起飞前多久停止登机，起飞前多久停止登机口。

　　毛利(lì)率方面(miàn)，2022年(nián)，金(jīn)证股份(fèn)综合毛利率为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百分点。其中，金(jīn)融行业业务(wù)毛(máo)利率50.41％，较(jiào)上(shàng)年增加(jiā)3.48个百(bǎi)分点；非(fēi)金(jīn)融科(kē)技业务毛利率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上，公开(kāi)资料显示(shì)，2019—2021年，文华财经营业(yè)收入分别为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属于(yú)母公司(sī)股东的(de)净利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业(yè)毛利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元(yuán)，综合(hé)毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至(zhì)2021年(nián)年(nián)底，文华财经总资产为31708.21万元(yuán)，所有(yǒu)者权益为19722.56万(wàn)元，资产(chǎn)负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出，无论从资(zī)产规模(mó)和(hé)盈(yíng)利(lì)能力来看，金证股份均(jūn)远高于(yú)文(wén)华财经，但(dàn)文华(huá)财经的(de)毛利(lì)率显著高(gāo)于金证股(gǔ)份，无疑(yí)是(shì)一(yī)块(kuài)优(yōu)质资产。

　　有业内人士认为，如果本次交易得(dé)以顺利(lì)实施，对于金证股份而言，文华财(cái)经的(de)优质资产(chǎn)注入后，其盈利(lì)能力将进一步提升；对(duì)于(yú)文华财经而言，多年谋(móu)求上市无果后，可以实现“曲线上市(shì)”。

　　值(zhí)得(dé)注(zhù)意的是，在(zài)昨(zuó)晚发布的公告中，金(jīn)证股份并未披露具体(tǐ)的(de)交(jiāo)易细(xì)节，例如交(jiāo)易(yì)对(duì)价等(děng)。公(gōng)告显示(shì)，2023年5月9日，金证股份与主要(yào)交易对方就本次(cì)交易签(qiān)署了《意向协议(yì)书》，公司(sī)拟向主要交易对方发行股份及支付现金的方式(shì)购买其(qí)持有的文华财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交易各(gè)方(fāng)关于本次交(jiāo)易的初步合作意向(xiàng)，交易各(gè)方在(zài)本次(cì)交易中的具体权利义(yì)务以及各项(xiàng)安(ān)排以交易(yì)各方最终签署的(de)正(zhèng)式交易协议(yì)为(wèi)准。

　　金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)还进行了风险(xiǎn)提(tí)示：截至目前，本(běn)次交易仍处于筹划阶段，交(jiāo)易双方尚未(wèi)签署正式的交易协议(yì)，本次交易尚需履(lǚ)行(xíng)必要的内部决(jué)策程序，并(bìng)经有(yǒu)权监管机构批准后方(fāng)可(kě)正(zhèng)式实施，本次(cì)交易最终能否实施尚存在较大(dà)不确(què)定性。

　　股价表现(xiàn)上(shàng)，经历了(le)2020—2022年(nián)连续3年(nián)的下跌之后(hòu)，今(jīn)年(nián)以(yǐ)来，金证(zhèng)股份股价步入上升通(tōng)道。截至5月9日收盘，金证股份(fèn)股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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