5月9日(rì)晚间，A股上市公司金证股份发布的(de)一则公(gōng)告，在期货圈(quān)刷屏。

　　公(gōng)告显示，金(jīn)证股份(fèn)正在筹划发行股(gǔ)份及支(zhī)付现金购(gòu)买(mǎi)上海文华财(cái)经资讯股份(fèn)有限(xiàn)公司（下(xià)称文华(huá)财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司(sī)股票将(jiāng)于(yú)2023年5月10日（星期(qī)三）开市起开始停(tíng)牌，预计停牌时(shí)间不超过10个交(jiāo)易日。

　　文(wén)华财经两(liǎng)次冲(chōng)击IPO无果

　　文华(huá)财(cái)经系头部期(qī)货软件商(shāng)。公开资料显示，截至2021年年末，文华财经与(yǔ)国(guó)内139家(jiā)期货(huò)公司合作，占国内期货公司总(zǒng)数的(de)92.67％。截至2021年12月，文(wén)华财经PC端交易软(ruǎn)件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为(wèi)58.19万(wàn)人，移动端随身行(xíng)软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以(yǐ)来，文(wén)华财经曾两次(cì)冲击(jī)A股IPO，但均未能叩开资本(běn)市场大门。

　　文(wén)华财经(jīng)的第一次IPO之(zhī)旅(lǚ)要追(zhuī)溯到2015年，当年(nián)11月(yuè)，文华财经首次报(bào)送创业板IPO申请资料。不过，在(zài)经(jīng)历两(liǎng)年多的漫长(zhǎng)等待后，2018年4月，深(shēn)交所决(jué)定终止(zhǐ)审查，文(wén)华财经此次创(chuàng)业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文(wén)华财经再次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申请撤回(huí)发(fā)行上市申请文件，深交所(suǒ)决定(dìng)终止(zhǐ)对其首次公开发行(xíng)股票并在(zài)创业板上市的审核。文华(huá)财(cái)经(jīng)第二(èr)次IPO也无果而终。

　　金证股份(fèn)昨晚发布的公告显示，本(běn)次交易事项尚处于筹划(huà)阶段，公(gōng)司目前正与(yǔ)交易意向方接洽，初步(bù)确定的交易对方包括尚守(shǒu)哲、大连经一卓远(yuǎn)管理咨(zī)询(xún)合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称大连经一）、苏州中新兴富新兴产业投资(zī)合伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称苏州(zhōu)中新）、上海经(jīng)一投资管理合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称上海经一）、上(shàng)海兴富创业投资管理(lǐ)中心（有限(xiàn)合伙）（下称兴富(fù)创投）、王凯及杨孝胜，前(qián)述交易对方合(hé)计持有标的公司(sī)90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股份表示(shì)，根据(jù)《上市公司重大资(zī)产重组管理办(bàn)法（2023修(xiū)订）》和《上海证券交(jiāo)易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定(dìng)，本次交(jiāo)易前，交易对方与公司(sī)不存在(zài)关联关系。本次(cì)交易完成(chéng)后，交易(yì)对(duì)方尚守哲持(chí)有(yǒu)公司的股份(fèn)比例预(yù)计将超过5％，本(běn)次交易预计将构成关联交(jiāo)易(yì)。本次交易前，公司无控股股东、实(shí)际(jì)控制人；本次交易完(wán)成后(hòu)，公司第一大股东不会发(fā)生变(biàn)化，且不(bù)存在实际(jì)支配公(gōng)司股(gǔ)份表决权超过30％的股(gǔ)东，公司仍将无(wú)控股股东、实(shí)际控制人，预计不构成公司重(zhòng)大资产重组。

　　文华(huá)财(cái)经注册资本(běn)4000万元(yuán)，实际控制人(rén)为该公(gōng)司董事长兼总经理(lǐ)尚守哲。根据(jù)文华财经此前披露的招股书(shū)，截至2021年年底(dǐ)，尚守哲对(duì)文华财经的(de)直接持股比例(lì减肥期间能吃饺子吗午餐，10个饺子相当于几碗饭)为(wèi)64.353％，此外，还通过(guò)大(dà)连(lián)经一和上(shàng)海经一分别控制文华财(cái)经9％和(hé)4.95％的股(gǔ)份，合计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易对(duì)方中，苏州中新、兴富创投(tóu)、王凯及杨(yáng)孝(xiào)胜(shèng)对文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能力有望(wàng)提升

　　作(zuò)为金融科技全(quán)领域服务商，金证股份(fèn)为(wèi)证券、基金、银(yín)行、期(qī)货(huò)、信托、交易所、监管机构等行业客户提供全技术栈、全产品线解决方案，同时与政府(fǔ)机(jī)关(guān)、互(hù)联网公司合作开展包括智慧城(chéng)市在内的数字经济业务。

　　2023年(nián)一季报显示，报告期(qī)内(nèi)，金证股(gǔ)份实现营业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属(shǔ)于(yú)上市(shì)公司股东的(de)净利润-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证股份证券经纪业务软件收入较上年同期(qī)略有增长，资管机(jī)构软件收(shōu)入(rù)基本(běn)持平。报告(gào)期(qī)内，数(shù)字(zì)经济业务(wù)因(yīn)验收的大型政务项(xiàng)目成本(běn)增幅大于(yú)收入增(zēng)幅，导(dǎo)致(zhì)业务毛利率及利(lì)润(rùn)下降。报告期内公司确(què)认投资收益-1748万(wàn)元，较上(shàng)年同期减少(shǎo)2035万元(yuán)，主(zhǔ)要是联营企业投资收益(yì)减(jiǎn)少所(suǒ)致。

　　截至2023年(nián)3月底，金证股份总(zǒng)资产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年年报(bào)显示，报(bào)告期(qī)内，公司实现营业收(shōu)入64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实现归属于上市公司(sī)股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融行业业务方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股份实(shí)现(xiàn)营(yíng)业收入23.25亿(yì)元，同比(bǐ)增长7.25％。金证股份认为，公司金融(róng)行业(yè)的增长主要得益于(yú)两方面的因素：一是公司在证券市场行(xíng)业占有率(lǜ)基础稳定(dìng)，核心产品需求(qiú)刚性，公司加快产(chǎn)品新一(yī)代产品布(bù)局、积极推进项目上线验收。二是(shì)在资(zī)管(guǎn)领(lǐng)域加(jiā)强了资管IT业务发展(zhǎn)力度，在(zài)多(duō)个核心产品和技(jì)术上形成领先优势，开始进入收(shōu)获期。

　　非金(jīn)融行业业务方面(miàn)，2022年，金证股份收入为41.35亿(yì)元(yuán)，同比下降7.49％。主要包括(kuò)数字经济业务(wù)、IT设备分销业务(wù)及(jí)科技园租(zū)赁业务。金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)解释称(chēng)，非金融行(xíng)业的收入下(xià)降，主要由(yóu)于公司在数字(zì)经济业务(wù)上(shàng)，不同程度受到需求端的影(yǐng)响，项(xiàng)目跟进、工(gōng)程实施、验收结算(suàn)审计等存在滞(zhì)后。

　　毛利率(lǜ)方(fāng)面，2022年，金(jīn)证股份(fèn)综(zōng)合毛利率为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百分点。其(qí)中，金融行业业务毛(máo)利率(lǜ)50.41％，较(jiào)上(shàng)年增加3.48个百分点；非金融科(kē)技(jì)业(yè)务毛利率6.53％，较(jiào)上年下降(jiàng)0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标(biāo)的业绩(jì)表现上，公开资料显示，2019—2021年(nián)，文(wén)华财经营(yíng)业收(shōu)入(rù)分别为20992.73万(wàn)元(yuán)、19207.84万元(yuán)和(hé)23070.03万元；归属于母公司(sī)股东的净利润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合毛利(lì)率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华财(cái)经总(zǒng)资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无(wú)论从资(zī)产规模和盈利能力来看，金证股(gǔ)份均远高(gāo)于文华(huá)财经，但文华财经的毛(máo)利(lì)率显(xiǎn)著高于(yú)金(jīn)证(zhèng)股份，无疑是(shì)一块优质资产。

　　有业内人士认为(wèi)，如果本次交易得(dé)以顺(shù减肥期间能吃饺子吗午餐，10个饺子相当于几碗饭n)利(lì)实施，对于金证(zhèng)股(gǔ)份而(ér)言，文(wén)华财经的(de)优质资产注入(rù)后，其盈利能力将进(jìn)一(yī)步(bù)提升；对于文华财经而言(yán)，多年谋求上市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得(dé)注意的是，在昨晚发布的公告中，金证股份(fèn)并未披露具(jù)体的(de)交易(yì)细节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与主(zhǔ)要交易对方就本次交(jiāo)易签署(shǔ)了《意向协议书(shū)》，公(gōng)司(sī)拟向主要交易对(duì)方发行(xíng)股份及支付现金(jīn)的方式购买其持有的文华财经90.97％的(de)股权(quán)。上述(shù)《意向协(xié)议书》仅为交易各方关(guān)于本(běn)次交易的(de)初步合(hé)作(zuò)意(yì)向，交易各方在本次交易中(zhōng)的具体权利义务(wù)以及各项安(ān)排以交易各方最终签署的正式交易协议为准。

　　金(jīn)证股份还进行了风险提示：截至目前，本(běn)次(cì)交易仍处于筹(chóu)划阶(jiē)段，交易双方尚未签(qiān)署正(zhèng)式的交易协议，本次交易尚需履(lǚ)行必要的内部决策程(chéng)序，并经有权监(jiān)管机(jī)构批(pī)准后方可正式(shì)实施(shī)，本次交易最终(zhōng)能否实施(shī)尚存在较(jiào)大(dà)不确定(dìng)性。

　　股(gǔ)价表现上，经历了(le)2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来，金证(zhèng)股份股价(jià)步入上升(shēng)通道(dào)。截至5月9日收(shōu)盘(pán)，金证股份股价(jià)报(bào)18.94元(yuán)/股(gǔ)，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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