杉杉股份(fèn)风波再起

　　在杉杉股(gǔ)份的股东大会召开前夕，杉杉股份对外披露(lù)了间(jiān)接控股股东宁波青刚投资(zī)有限公司（下称“宁(níng)波青刚(gāng)”）股(gǔ)权被冻结的相关事宜。

　　在此前4月25日(rì)的(de)报(bào)道中，时代周报独家披露(lù)了(le)前杉(shān)杉(shān)帝国(guó)掌舵人郑永刚(gāng)所持有(yǒu)的宁波青(qīng)刚的股权在4月12日被全部冻结的消(xiāo)息(xī) ，引发外界关注。据媒(méi)体后续(xù)报(bào)道，因法定(dìng)继承纠纷，郑永(yǒng)刚(gāng)遗孀周婷已携三名子(zi)女起诉“继子”郑驹，并向法院申请(qǐng)冻结郑永刚名(míng)下所持的宁波(bō)青(qīng)刚51％股份(fèn)。

　　5月8日晚间，杉杉(shān)股份发(fā)布(bù)了有关情况的(de)说明公告及补(bǔ)充说明公告。据公告(gào)，2023年3月，周婷及三位未(wèi)成年子女(nǚ)向(xiàng)法院提起民事诉讼并申(shēn)请(qǐng)财产保全，要(yào)求法院对郑永刚(gāng)所持有宁(níng)波青刚(gāng)51％股(gǔ)权采取查封、扣押、冻结等诉讼保全措施。

　　“本次宁波青刚(gāng)股权冻结事项对公司(sī)日常(cháng)经(jīng)营(yíng)及(jí)公司股权(quán)结(jié)构无影响(xiǎng)。目前(qián)遗(yí)产(chǎn)继承各方正就上(shàng)述(shù)股权事宜(yí)积极进行沟(gōu)通。”杉杉股份在公告中表示。

　　据(jù)媒体报道，杉杉控股方面表示，周婷(tíng)及三(sān)名子女与郑(zhèng)驹(jū)法定继承纠纷(fēn)一案，双方(fāng)已达成基本一致解决方案(àn)，周婷也(yě)已(yǐ)向法院申请撤回股(gǔ)权冻结。因此(cǐ)，股(gǔ)权(quán)冻结的情况(kuàng)已得(dé)到妥(tuǒ)善解(jiě)决(jué)。

　　根据杉(shān)杉股份此(cǐ)前披露(lù)的资料，宁波青(qīng)刚持(chí)有杉杉控股44.55％的股份(fèn)，杉杉控股同(tóng)样(yàng)也是杉杉股(gǔ)份的间接控股股东。

　　5月(yuè)9日(rì)，时(shí)代周报记(jì)者拨(bō)打(dǎ)杉杉股份董秘办确认周婷(tíng)是否撤诉，工作人(rén)员(yuán)回复(fù)称，对(duì)“周(zhōu)婷申请撤回股权冻结”一事并不清(qīng)楚。随后，时代(dài)周报记者多次拨打(dǎ)杉杉控股电话(huà)，截至发稿均未获接听。

　　5月9日，杉杉股份跌1.93％，报收14.74元/股，总市值333.71亿元。

　　杉(shān)杉股份回应：公司(sī)没有披露(lù)义务

　　由郑永(yǒng)刚控(kòng)股(gǔ)的宁波青刚，是决定杉杉系未来控(kòng)制权的(de)关键公司(sī)。

　　通过层层股权嵌套(tào)，郑永刚实现对上市公司杉杉股份的控制。据杉杉股份年报(bào)，截至(zhì)2022年底(dǐ)，郑永(yǒng)刚(gāng)持有宁(níng)波青刚51％的(de)股权，宁(níng)波青(qīng)刚进而持股杉杉控股(gǔ)44.55％的股权，杉(shān)杉控股持有杉杉集团51.8％股(gǔ)权。杉杉(shān)集(jí)团和杉杉控股(gǔ)分别在杉杉股份持股(gǔ)34.55％和3.19％。

　　国家企(qǐ)业信(xìn)用(yòng)信息公(gōng)示系统显示，郑永(yǒng)刚和周(zhōu)继青(qīng)分(fēn)别认缴1.53亿元和1.47亿元，二人分别(bié)持有宁(níng)波青刚51％和(hé)49％的股权。

　　周继青是(shì)郑永刚的前妻，系郑驹的生(shēng)母。据徽商银行（03698.HK）在香港联交所披露(lù)的信息，2019年8月29日，郑永刚和周继青均为徽(huī)商银(yín)行内资股大股东，各持有8.42％的徽商(shāng)银行已发行有投票权股份。两人均在信(xìn)息披露(lù)的配偶一栏中写下(xià)了(le)对方的名字(zì)。

　　时代周(zhōu)报记者(zhě)获(huò)得(dé)的(de)司法材料(liào)显示(shì)，因(yīn)申请人周婷及三位未(wèi)成年子女与被(bèi)申请人郑驹法(fǎ)定继承纠纷(fēn)一(yī)案产(chǎn)生争(zhēng)议，冻(dòng)结被继承(chéng)人郑永刚持有的宁波青刚51％（出(chū)资1.53亿元）的股权，冻结期间(jiān)不(bù)得(dé)办理股权变更和出质登记(jì)。

　　5月(yuè)9日，杉杉股份董秘办工作人(rén)员告诉时代周报记者，此次披露冻结的(de)是宁(níng)波青(qīng)刚(gāng)的(de)股权，而(ér)非上市公司股权(quán)，因(yīn)此上市公(gōng)司(sī)没有披露(lù)义务。“这(zhè)次的披(pī)露只是对媒体相关报道的回应。”

　　时隔近一个(gè)月，杉杉股(gǔ)份才“姗姗(shān)来(lái)迟”公(gōng)布了间接(jiē)控(kòng)股(gǔ)股(gǔ)东股权被冻结的情况，此(cǐ)番操作(zuò)是(shì)否涉嫌信披违规？对此，律师们看法不(bù)一(yī)。

　　上海汉联律师(shī)事务所(suǒ)合伙人宋一(yī)欣在(zà当兵至少要当几年才可以退伍呢，当兵至少当几年才能退伍i)接受时代周报记者采访时表示，涉(shè)及控股股东股权(quán)冻(dòng)结(jié)事项，杉杉股份应及(jí)时披露相关信息，并(bìng)对为何(hé)如此(cǐ)长(zhǎng)时间(jiān)未披露的(de)原(yuán)因进行解释(shì)。

　　而浙江方广律师(shī)事务所律师孔聪(cōng)则在接受媒体采访时表示，杉杉股(gǔ)份应不涉及逾期(qī)披露问题，以(yǐ)目前的(de)信息看，尚不能判断杉杉股(gǔ)份(fèn)触(chù)发信息披露义务的时(shí)点(diǎn)。另(lìng)外，宁波(bō)青刚与杉杉(shān)股份(fèn)的股(gǔ)权关系隔了好(hǎo)几层，股权冻结未必是(shì)必须披露的信(xìn)息。

　　杉杉(shān)控(kòng)股曾(céng)卷入(rù)“信(xìn)披违规”旋涡(wō)

　　除了杉(shān)杉股(gǔ)份外(wài)，另一家由“杉(shān)杉系”控(kòng)股(gǔ)的(de)上市公司吉翔股份（603399.SH）也曾因杉杉控股(gǔ)而被卷入“信披违规(guī)”的争议中。

　　据吉翔股份一季报，截至2023年3月末，宁波炬泰投资管理有(yǒu)限公司（下称“宁波炬泰(tài)”）和上海钢石股权投资有限公(gōng)司（下称(chēng)“上海钢石(shí)”）分(fēn)别持有上(shàng)市公司(sī)33.52％和(hé)10.32％的股(gǔ)权(quán)，位列第一(yī)大股东和第(dì)二大(dà)股(gǔ)东(dōng)。

　　在此前(qián)的1月4日(rì)，吉翔股份发(fā)布(bù)对前(qián)期公告内容更(gèng)正的(de)公(gōng)告，宁波炬泰是杉杉控(kòng)股子(zi)公司，上海钢石也受杉(shān)杉(shān)控(kòng)股(gǔ)实(shí)际控(kòng)制，因此(cǐ)宁(níng)波炬泰与上海钢石构(gòu)成一致(zh当兵至少要当几年才可以退伍呢，当兵至少当几年才能退伍ì)行动人关系，杉杉控股合计控(kòng)制上(shàng)市(shì)公司表(biǎo)决权比(bǐ)例达到43.84％。

　　然而在2022年(nián)，监(jiān)管曾多次质疑宁波炬泰与上海(hǎi)钢石的关(guān)联关系(xì)，并(bìng)要求上市(shì)公司(sī)进行核查(chá)。吉翔股份则(zé)针对监管和媒体报(bào)道多次发(fā)布公告称，上海钢(gāng)石与杉杉控股不构成一致行动关系(xì)，双方在上市公司层面独立行权。

　　在2023年1月的(de)问询函中，上交所发文质疑“在上海钢石受杉杉控股(gǔ)控制(zhì)线(xiàn)索明显(xiǎn)的情况下，公司(sī)及相关方前期多次予以否认的原(yuán)因，是否故意(yì)背(bèi)离事实(shí)，虚假(jiǎ)披露信息”。对(duì)此，吉翔股份表示，公司在(zài)前期对股(gǔ)东提供的信息(xī)、证据核查中确有(yǒu)疏漏，核查(chá)手段主要以根据(jù)股东回(huí)复比对公开信息、比照(zhào)媒体报道等(děng)形式为主。但不存在故意背(bèi)离事实，虚假披露(lù)信息的主观故意。

　　而在此次信披违规的关(guān)键(jiàn)责任(rèn)认定上，吉翔股份认为“主要责任在于(yú)股东方屡次(cì)向公司隐瞒可以认(rèn)定其构成一(yī)致行动(dòng)人(rén)关(guān)系的(de)关键信息(xī)”。同(tóng)时(shí)，据吉翔股份的披露，监管部门已介入股(gǔ)东方了解核实情况。

　　在问(wèn)询函中，吉翔股份同时(shí)表示，在上海钢石于2020年(nián)以3.95亿元受让陕西国(guó)际(jì)信托所(suǒ)持股(gǔ)份成为第二大股东时(shí)，杉杉控股为了不触发信(xìn)披(pī)流程(chéng)耗时较长的要约收购，因此隐瞒(mán)了(le)一(yī)致行动人的(de)关键信息，使(shǐ)得上海钢石(shí)顺利成为吉(jí)翔股份的第二(èr)大(dà)股东。“杉(shān)杉控股上述(shù)隐瞒一致行动关系的行(xíng)为(wèi)违反了(le)《上市(shì)公司(sī)收(shōu)购(gòu)管理办法》中要约收(shōu)购义务的相(xiāng)关条款。”吉翔股份表示。

　　截至目前，吉翔股(gǔ)份尚未公布(bù)是(shì)否因上(shàng)述信披违(wéi)规事项被监管部门(mén)处罚。

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